阳 光 城：XXXX年度第一次临时股东大会的法律意见书(XXXX-01-08).pdfVIP

创元律师事务所 关于阳光城2011 年度第一次临时股东大会法律意见书 关于阳光城集团股份有限公司 2011年度第一次临时股东大会的法律意见书 [2011]闽创非字第F01001号 致：阳光城集团股份有限公司 福建创元律师事务所（以下简称“本所”）接受阳光城集团股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，指派执业律师齐伟、陈敏（以下简称“创元律师”或“本 所律师”）出席公司2011年度第一次临时股东大会。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称《股东大会规则》）及公司《章程》的有关规定，对公司本次股东大会的召集与 召开程序、出席会议的人员资格、会议召集人资格及大会的表决程序等重要事项的 合法性予以核验并出具法律意见。 为出具本法律意见书，创元律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、公司章程； 2、公司召集本次股东大会的董事会决议； 3、公司关于召开本次会议的通知文件； 4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 5、本次股东大会议案及其他相关文件。 1 创元律师事务所 关于阳光城2011 年度第一次临时股东大会法律意见书 公司已向创元律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整， 公司已向创元律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐 瞒、遗漏之处。 创元律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文 件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何 其他人用于任何其他目的。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关文件和事 实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2010年12月22日在《证 券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了关于召开2011年度第一次临时股东大 会的通知，并在通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议主要议程、会 议出席人员资格及会议登记办法等相关事项。 2010年12月27日公司股东福建阳光集团有限公司（持有本公司股份128，104,349 股，占本公司总股本的比例为23.90%）向公司董事会发出《关于在阳光城集团股份 有限公司2011年度第一次临时股东大会上增加临时提案的函》，提议在公司2011年 度第一次临时股东大会上增加《关于增选阳光城集团股份有限公司独立董事的议案》 一项临时提案。经董事会审核后同意提交2011年度第一次临时股东大会表决并发出 股东大会补充通知，于2010年12月28 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨 讯网上公告临时提案的内容。 本次股东大会已于2011年1月7日在福建省福州市高桥路26号阳光假日大酒店八 楼会议室如期召开，会议由公司董事长林腾蛟先生主持。 经查验，本次股东大会召开的时间、地点及与本次会议通知一致，会议的召集 与召开程序、临时提案的递交和通知程序符合 《公司法》、《证券法》、《股东大会 2 创元律师事务所 关于阳光城2011 年度第一次临时股东大会法律意见书 规则》和公司《章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计2名，代表股份241,574,240股，占 公司现有股本总额的45.07%，均为截止2010年12月31日下午交易结束后在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。 除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司 董事、监事、高级管理人员及创元律师等。 本次股东大会的召集人为公司董事会。