影响GP_LP利益一致的要素：管理费如何抵消.pdfVIP

GP/LP GP/LP 影响GGPP//LLPP利益一致的要素：管理费如何抵消 2012-4-10 13:56:00 融资中国 王东亮 阅读：808 根据Preqin 最近面向50 家领先机构投资者针对基金条款的调研，50%的被调查者认为， 管理费是目前就利益一致关系上可以改善的最重要方面，其次是GP 出资、收益分配结构等 问题。 管理费对于管理人行为的激励，及其对与LP 利益一致关系的影响，已经成为LP 群体最为关心的话题 之一 一、问题引入 最大程度地保持双方的利益一致，是处理有限合伙人(LP)与普通合伙人(GP)关系的核心。有限合伙制 度通过LP出资，并将投资决策权赋予具备专业能力的GP 的组织形式，一般被认为是一种减少代理成本， 保持双方利益一致的最佳方式。在这种组织形式下，GP 享有投资自主权，同时在基金进行小比例出资， 但可以获得较其出资比例更大份额的收益分成，从而在很大程度上实现了LP与GP 的目标一致与利益一 致。因此，超额收益分成作为对GP 最为有效的利益激励机制，是GP 激励的核心。同时，为了顺利开展 投资活动，LP亦须在前期预付GP 工资即管理费。因管理费并不与最终投资业绩挂钩，管理费对于管理人 行为的激励，及其对与LP 利益一致关系的影响，已经成为LP群体最为关心的话题之一。管理费和超额收 益分成，即通常意义上理解的“2+20”，构成了GP 激励机制的核心要素。另外，GP 在基金中的出资及GP 对于基金项目的跟投，也通常会被认为是双方利益关系的重要方面，同时对GP 的行为产生一定的激励与 约束。国际机构有限合伙人协会(ILPA)颁布的《私募股权原则》(PrivateEquity Principles)，也将利益一致 及其相关的条款安排作为最重要的部分内容之一进行了一系列的原则规定与最佳实践推荐。 根据Preqin最近面向50家领先机构投资者针对基金条款的调研，50%的被调查者认为，管理费是目 前就利益一致关系上可以改善的最重要方面，其次是GP 出资、收益分配结构等问题。“未完成投资产生费 用的支付”及“交易费用抵扣”本质上也可以视为管理费覆盖范围及管理费抵扣的相关问题。 二、管理费 1 1 11、收取模式 管理费的收取有两个基本要素，即收取基数与收取比例，管理费也可以基于上述两个要素概括为两种 基本类型。最简单的模式为基于承诺资本的固定比例(一般为2%左右)收取且在整个基金期间不做任何调整 和变化的平价管理费。根据海外的相关调查，这种一成不变的收取方式目前实际运用中已越来越少。一般 认为，普通管理人在投资期的工作及涉及相关费用较多，但投资期后相关工作及费用则会减少，理应进行 相应的折让。同时，在基金后期(一般在基金投资额度超过70%后)，普通合伙人往往会开始募集新的基金， 从而可以开始收取新基金管理费，这也是管理费递减的一个理由。本着GP 不应以管理费获利而应该将后 端收益分成作为主要激励的原则，这种平价管理费，一般被认为是一种过度收费，而非保持双方利益一致 关系的有效方式。 因此，递减管理费成为目前最为主流的管理费收取方式。“原则”对管理费的递减折让也进行了原则性 的规定，即“管理费在成立后续基金、投资期结束或基金进入延长期的情况下，应随着相关费用的降低而考 虑降低”。管理费递减的具体方式包括调整收费比例或者收费基础。调整收费比例，即在基金后期一般是投 资期后对管理费的比例进行折让或递减，如投资期过后每年减少0.5%，或直接调整比例为1%;调整收费基 数，指在基金后期不以承诺 金额为基数收取管理费，而按照管理资本的金额或未退出项目组合的进入成本作为基数来收取管理费。 一般基金在进入投资期后，会逐渐退出项目并分配利润，相应的管理资本会减少，因此，一般认为投资期 后按照管理资本或未退出项目的进入成本来收取管理费是更为合理的方式。递减管理费可以有效的实现管 理人的工作成本与其报酬相匹配，尽可能避免管理费过多的情况，较之平价管理费无疑是一种更为有效的 激励方式。但是，在按照未退出项目成本支付管理费的情况下，在某种程度上亦可能促使管理人延长项目 的持有期以推迟分配来收取更多管理费，在预期的基金表现不佳，管理人预计其根本无法收取超额收益时， 这种反向激励效应可能更为明显。 此为，还有一种较为特殊的管理费收取方式，即完全按照管理资本的比例收取管理费。这种方式从表 面上看，其实是最符合利益一致要求的一种方式，管理或投资多少资本，收取多少管理费，而非按照整个