2014年中级经济法_郭守杰习题班_第一讲有限责任公司.docVIP

第一单元 有限责任公司 【案例1】（2008年简答题） 甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定： （1）公司董事任期为4年； （2）公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表； （3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。 要求： 根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题： （1）公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。 （2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。 （3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。 【案例1答案】 （1）关于董事任期的规定不合法（0.5分）。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年（1分）。 （2）关于监事会职工代表人数的规定不合法（0.5分）。根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于1/3。本题中，职工代表的人数低于1/3（1分）。 （3）关于股权转让的规定合法（0.5分）。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（0.5分）。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定（1分）。 【案例2】 2008年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。 2010年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。 戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。 公司股东会于2010年2月就2009年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。 要求： 根据公司法律制度的规定，分别回答下列问题： （1）丁未作答复将产生何种法律效果？并说明理由。 （2）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理？ （3）如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理？ （4）丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序？并说明理由。 【案例2答案】 （1）丁未作答复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，丁自6月9日收到甲的通知后满30日未给予答复，视为同意转让。 （2）乙、丙均主张优先权时，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对此另有约定的，从其约定。 （3）对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司设立时的其他股东（甲、丙、丁）承担连带责任。 （4）丁直接提起诉讼符合规定。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以（直接作为原告）向人民法院提起诉讼。 【案例3】 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下： （1）公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。 （2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。在公司召开股东会会议时，应提前25日通知全体股东。 （3）公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。 （4）公司不设监事会，由乙担任监事。 要求： 根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题： （1）公司出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司出资人的货币出资总额