晨鸣纸业：关于公司回购部分境内上市外资股(B股)独立财务顾问报告.pdfVIP

关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 回购部分境内上市外资股（B 股）的 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （重庆市江北区桥北苑8 号） 二○一二年十月 晨鸣纸业 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 晨鸣控股 指 寿光晨鸣控股有限公司，公司控股股东 本次回购、本次回购 山东晨鸣纸业集团股份有限公司回购部分境内上市外资 指 股份 股（B 股）并依法予以注销 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 本财务顾问 指 西南证券股份有限公司 中国证监会制定并于2005 年6 月16 日发布的《上市公 回购办法 指 司回购社会公众股份管理办法（试行）》 本报告、本独立财务 本独立财务顾问报告为晨鸣纸业回购部分境内上市外资 指 顾问报告 股（B 股）股份制作的独立财务顾问报告 元 指 人民币元 西南证券股份有限公司接受山东晨鸣纸业集团股份有限公司的委托，担任晨鸣纸 业本次回购部分境内上市外资股（B 股）股份的独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公 司以集中竞价方式回购股份业务指引》等文件的规定，并根据公司提供的有关资料及 本财务顾问认为有必要而收集的其它公开资料制作而成，旨在对本次回购股份进行独 立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。 1、本财务顾问旨在就本次回购股份是否符合回购办法等相关文件的规定，以及 回购的必要性和可行性做出独立、客观、公正的评价； 2 、本报告不构成对晨鸣纸业的任何投资建议和意见。对于投资者根据本报告所 做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任； 2 3、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信 息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明； 4 、本报告所依据的公司资料由晨鸣纸业提供，提供方对资料的真实性、准确性、 完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 5、本财务顾问就本次回购股份事宜进行了尽职调查，调查的范围包括公司章程、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及一期公司财务报告、公司的业务与产品情况、 公司的主要债权债务情况、公司经营发展规划等，并和公司管理层进行了必要的沟通； 6、本财务顾问特别提请晨鸣纸业的全体股东及其他投资者认真阅读晨鸣纸业董 事会关于本次回购股份的公告。 B 方案要点 主要内容 拟回购股份的种类 境内上市外资股（B 股） 参照目前国内证券市场造纸板块上市公司平均市盈率、市净 率水平，结合A 股市场与B 股市场的估值差异，确定公司本 次回购境内上市外资股（B 股）股份价格为不高于4 港元/股 拟回购股份价格及定价原则 （折合3.27 元人民币/股，按2012 年9 月20 日1 港元兑0.8175 元人民币的汇率换算）。公司在回购股份期限内送股、转增股