三五互联：招商证券股份有限公司关于公司以其他与主营业务相关的营运资金收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权之保荐意见.pdfVIP

招商证券股份有限公司 关于厦门三五互联科技股份有限公司 以其他与主营业务相关的营运资金收购 北京中亚互联科技发展有限公司60%股权 之保荐意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为厦门三五互联科技股 份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 规定，对三五互联拟以其他与主营业务相关的营运资金收购北京中亚互联科技发 展有限公司（以下简称 “中亚互联”）60%股权进行了尽职核查，核查情况及保 荐意见如下： 一、三五互联首次公开发行股票募集资金情况 三五互联经中国证券监督管理委员会“证监许可（2010）93号”文核准，向 社会公开发行人民币普通股（A 股）1,350万股，每股面值1元，发行价格为每股 34.00元，募集资金总金额为人民币45,900万元，扣除与发行有关费用人民币 4,929.675万元，实际募集资金净额为人民币40,970.325万元，其中其他与主营 业务相关的营运资金26,249.325万元。上述资金到位情况已经天健正信会计师事 务所有限公司验证，并由其出具天健正信验（2010）GF字第020006号《验资报告》， 公司已将全部其他与主营业务相关的营运资金存放于募集资金专户管理。 二、三五互联前期其他与主营业务相关的营运资金运用情况 2010年9月9 日，厦门三五互联科技股份有限公司召开第二届董事会第三次会 议，审议通过了《关于关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的 营运资金使用计划的议案》，计划使用其他与主营业务相关的营运资金2,590万 元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。截至2010年12月31日，该计 划已累计投入2,460.5万元。 1 三、三五互联拟以其他与主营业务相关的营运资金收购中亚互联 60%股权的情况 （一）中亚互联基本情况 1、公司概况 名称：北京中亚互联科技发展有限公司 营业期限：2006 年3 月23 日至2026 年3 月22 日 住所：北京市海淀区厂西门2 号吉友大厦5009 室 注册号：110108009428678 法定代表人：李卫 注册资本：人民币1,000 万元 实收资本：人民币1,000 万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发。（法律、行政法 规、国务院禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审 批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务 院决定未规定许可的，自主选择经营项目，开展经营活动。） 公司股东：北京鸿信讯盟科技发展有限公司 （以下简称“鸿信讯盟”）和北 京盛世阳光投资顾问有限公司 （以下简称“盛世阳光”）各持有中亚互联 50%的 股权。 2、主要财务数据 根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）NZ 字第 021352 号专项审计报告，中亚互联2010 年度的主要财务数据如下： （单位：元） 2010 年度/2010 年1-12 月 2010 年度/2010 年1-12 月 项目 合并报表 母公司报表 流动资产合计 49,232,483.11 43,506,714.21 非流动资产合计 2,304,333.25 6,061,474.32