电广传媒：招商证券股份有限公司关于公司换股吸收合并暨关联交易预案之核查意见书.pdfVIP

招商证券股份有限公司 关于 湖南电广传媒股份有限公司 换股吸收合并暨关联交易预案 之 核查意见书 （深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼） 二〇一一年七月 声 明 湖南电广传媒股份有限公司 （以下简称“电广传媒”、“上市公司”或 “公 司”）于2011年7月4 日召开了董事会，审议并通过了 《合并框架协议》以及《湖 南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易预案》，招商证券股份有限公 司（“独立财务顾问”、“我们”）接受电广传媒的委托，担任本次交易的独立 财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重 组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，本独立 财务顾问就相关事项发表独立核查意见。 本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗 漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 电广传媒本次重组拟购买的资产相关审计、评估、盈利预测等工作尚未完成。 本核查意见所依据的文件之一《湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联 交易预案》引用的与交易标的及交易对方相关的财务、预估值以及盈利能力等数 据，均为上市公司及其董事会提供的数据，独立财务顾问不承担由此引起的任何 责任。 独立财务顾问已按照行业公认的业务标准、道德规范履行尽职调查义务，通 过对交易预案等文件审慎核查后出具本核查意见书。本独立财务顾问有充分理由 确信所发表的专业意见与截至本核查意见签署日前上市公司披露的涉及本次交 易相关文件内容不存在实质性差异。 独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行审慎核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求。 独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 有关本次重大资产重组事项的核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见。 在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的必威体育官网网址措施，严 格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问 核查意见中列载的信息和对本核查意见书做任何解释或者说明。 本核查意见不构成对电广传媒的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所 做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告， 查阅有关文件。 特别提示 1、本次重大资产重组相关事项已经电广传媒董事会审议通过，还需获得的 审核、批准如下：获得97家局方股东所在市州县主管国资或财政部门批准；湖南 省国资委、财政厅对本次交易方案的原则性同意；国家广电总局对本次重大资产 重组所涉事项的批准；中宣部对本次重大资产重组所涉事项的批准；召开本次交 易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；公司股东大会对本次重大资产 重组的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准。 本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最 终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 2、本次重组拟购买的资产尚未经具有证券期货从业资格的审计、评估机构 进行审计和评估，上市公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和 合理性。 本次重大资产重组的审计工作和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审 计、评估及盈利预测审