战略管理第4讲.pptVIP

刘波 博士 战略管理 lbxjt@163.com 第二章 公司治理和社会责任 第二章 公司治理和社会责任 开篇案例 柯达公司的公司治理 2.1 公司治理：董事会的角色 2.2 公司治理：高层管理的角色 2.3 战略决策者的社会责任 开篇案例 柯达公司的公司治理 开篇案例： 柯达公司的公司治理（全文见教材） 这个例子可以说明公司高层管理人员和董事会对公司业绩的重要影响。 2.1 公司治理：董事会的角色 公司治理（Corporate Governance）指在决定公司发展方向和取得绩效的过程中，董事会、管理层和股东之间的关系。公司治理结构一般是指由所有者、董事会、监事会和高层经理人员组成的一种组织结构。 股东大会、董事会、监事会和经理再分工明确、责权清楚的基础上各司其责、各展其能。 股东大会行使公司的最高权利；董事会行使经营决策权；监事会行使监督权；董事会、监事会共同对股东大会负责；经理行使执行权，对董事会负责，进而实现公司的目标和确保股东的权益。 董事会职责 董事会职责按重要度依次为： 确定公司战略、总体方向、使命或远景目标 高层经理任免权：聘请和解雇首席执行官和其他高层管理人员 控制、监督或指导高层管理者 审批资源调配 保护股东利益 从法律意义上看，董事会必须指导公司事务，而不是具体管理这些事务 董事按照谨慎义务行事，在其位，必谋其政。 如果某位董事或全体董事未能谨慎义务行事，并因此给公司造成某种程度损失，个人将对损失负责。 董事会在战略管理中的作用 监督 通过各种与董事会相关的委员会，董事会能够随时了解公司内外的情况进展。因此，它能够提醒管理层关注某些被忽视的进展。 评估与影响 董事会能够检查管理层的提议、决策与行动；同意或者否决它们；给出建议，提出意见；甚至提供一些方案框架 发起与决定 董事会能够描述公司使命，甚至给管理层规定战略选择。 董事会参与战略管理程度 一般来说，公司越小，董事会的参与就越不积极。 董事会积极参与战略管理与公司财务正相关 30％的董事会与管理层一道积极工作，制定战略方向 30％的董事会能够修订和认可管理层提出的议案 40％的董事会简单认可管理层提出的议案 董事会成员 内部董事 公司聘任的经理或CEO 外部董事 不是董事会所在公司的员工 外部董事有增加的趋势 独立董事 关联董事 直接关联董事会 当两个公司拥有同一位董事或一家公司的执行官担任另一家公司的董事 间接关联：两个公司的董事会成员同在第三家公司担任董事 提名和选举董事 由公司CEO提名，由股东认可 由专门的董事会委员会负责提名新的外部董事，由股东选举产生 公司治理：董事会 7～11人的单数 董事平均任期为8.4年 董事会借助于委员会完成大部分工作 董事会发展趋势 董事会中机构投资者和其他外部董事数量增加 董事和CEO股权增加 董事会更好地平衡盈利等经济目标和满足社会需求之间的关系 刘波 博士 战略管理 lbxjt@163.com