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浅析独立董事的激励机制 　　一、独立董事独立性问题 　　独立董事(independent director)，源自于外部董事(outside director)，或叫非执行董事(non-executive director)，是相对于英美公司法董事会一化构造下的执行董事而言。在这一词中，“独立”关键所在，“为满足这一要求，一个人应该除了在董事会担任职务和是股东(如果是)外，不应与公司有任何联系。”在美国，独立董事是指与公司没有聘用关系或其他显著的经济联系的董事。我国的有关部门将其界定为“不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”。 　　独立董事最重要的特点在于其独立性以及由此决定的其行为的公正性和判断的客观性。但如何来使独立董事充分体现其独立性，一个重要的角度就是董事的报酬问题，另外一个就是责任制度。独立董事的薪酬和责任制度—维系“独立性”的两难选择 　　(一)独立董事的薪酬制度 　　对于独立董事是否应当从任职公司取得报酬一直是一个存在较大争议的问题。有人认为，独立董事不应当领取报酬，否则行使职责就不可能保持独立性;也有人认为独立董事付出了辛勤的劳动，就应当收取报酬。从英美等国家的情况来看，大多支持后一种观点，认为 “如果我们期望独立董事积极工作并以法律责任来督促他们，就应该让独立董事获得与其承担的义务和责任相应的报酬。”董事的报酬是由公司股东大会而非董事会决定，可以是固定的，也可以是弹性的。除此之外，独立董事不应再从公司取得其他报酬(但是在德国、奥地利、意大利、比利时等国家，允许公司董事除了领取薪金之外，还可以参加公司的盈余分成)。对独立董事而言，为上市公司的经营与发展付出劳动，并且取得一定的报酬，是其正当权益之一。《指导意见》第7条第5款原则上明确了“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”，对独立董事的劳动价值予以了物质方面的肯定。但这种规定有明显的不足：其一，何为适当的津贴呢?缺乏可操作性。强有力的报酬可能在效果上适得其反。如果独立董事在经济上信赖于公司所给的报酬，其独立性就可能受到影响以至削弱。当公司经营状况良好且独立董事的报酬颇丰时，独立董事可能会为保住职位而在一些关键性或有争议的问题上依附于董事会，不发表独立意见。这样独立董事的价值无从体现。据悉，安然事件后，美国纳斯达克市场对独立董事制度最大的改革措施是不再允许独立董事在上市公司领取最高每年6万美金的报酬，更彻底的是对上市公司向独立董事所服务的机构提供捐助也作了最高限制，改革的目的就是要从源头上将独立董事同上市公司的利益割裂开。美监管层也认为，面对数万美元的收益或其他相关利益，独立董事很难保持独立性。这种前车之鉴，我们无疑应当引以为用。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 　　我国公司大都采用固定津贴加“车马费”、“误餐费”的办法作为独立董事的报酬。这种方法操作简便，但它未能将报酬与独立董事的工作绩效挂钩，不可能调动独立董事的工作积极性。另一种思路是把其报酬与公司业绩更紧密地“挂钩”，但这也会带来许多问题： 　　其一，金钱奖励对独立董事可能并不重要。一般而言，专家往往视声誉为生命。当然，独立董事也是现实的“经济人”，在缺乏其他激励措施的情况下，期待他们克尽职守未免过于严苛。因而，通过一定方式，给予独立董事与其职责相适应的报酬是非常必要的。独立董事与内部董事相比，独立董事职责范围更广，而对公司事务所掌握的信息却相对不完全，因此任职的责任风险较大，有可能导致独立董事行为矫枉过正，采取过度谨慎和保守的态度而损害公司利益。在决定独立董事薪酬的结构和支付方式时，制度设计者必须努力保持独立董事在自身利益与其独立性之间的平衡，防止独立董事因对薪酬产生不适当的依赖性(如追求任期内更高的薪酬或延长其高薪任期)而丧失其独立性。在薪酬结构方面，独立董事的薪酬应以常规固定货币报酬和公司股票期权相结合的方式确定为宜。其中，常规固定货币报酬包括固定年薪和按次计算的董事会会议津贴，该部分报酬与公司业绩无关。1999年以来，中国上市公司纷纷推出股票期权计划，股票市场也作出积极的回应。通过剩余索取权的分享和资本风险的分担，股票期权制度可以使持权人(公司经营管理人员和技术骨干)行使期权的收益与公司发展形成紧密的关系，从而实现充分持续的激励机制，降低公司的代理成本。对独立董事实行股票期权制度，一方面可以使独立董事更关注其贡献的长期效果，另一方面也可以在一定程度上防止其在决策过程中采取过度谨慎和保守的态度而损害全体股东的可得利益。需要特别指出的是，当实行期权激励措施时，制度设计者应在公司章程中加强配套制度建设，将独立董事期权的行权时间和流通时间严格控制在其正常离职后的一段较长时间后，并规定严格的期权