高级财务管理课件(第四章企业并购财务管理)2010.11.pptVIP

第四章 企业并购财务管理 第四章 企业并购财务管理 本章学习要求： 了解：公司并购的概念、分类；西方五次并购浪潮及其对我国的启示；公司并购的动机及相关理论； 理解：并购的一般程序；并购目标企业的价值评估方法及其选择，尤其是运用市盈率模型法、现金流量折现法和经济利润模型对并购企业进行价值评估的原理；公司并购的支付方式选择；公司并购的成本效益分析；企业并购对企业收益和股票价格影响的财务分析。 掌握：运用市盈率模型法、现金流量折现法并购计算目标企业的价值；公司并购的筹资规划；公司并购的风险分析；企业并购的税收筹划的内容。 第四章 企业并购财务管理 重点与难点 1．运用市盈率模型法对并购目标企业进行价值评估的原理及应用。 2．运用现金流量折现法对并购目标企业进行价值评估的原理及应用。 3．公司并购的筹资规划。 4．公司并购的风险分析。 5．企业并购的税收筹划的内容。 第四章 企业并购财务管理 4.1 企业并购概述 4.2 企业并购动机理论 4.3 企业并购的财务分析* 4.4 企业并购的税务筹划* 4.5 并购与反并购策略（补充） 第四章 企业并购财务管理 4.1 概述 一、企业并购的含义 1、企业兼并（产权的转让） ---一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。 广义：新设合并、吸收合并（狭义） 根据我国《公司法》，合并包括吸收合并与新设合并。 吸收合并是指由两个或两个以上的独立的企业合并成一个企业，其中一个企业继续经营，其他企业不复存在，继续经营的企业拥有被兼并企业的全部资产和负债，用公式表示即：A+B=A 第四章 企业并购财务管理 4.1 概述 新设合并是指两个或两个以上的独立的企业合并设立一个新企业，合并各方的法人实体地位都消失，其债权债务由新设企业接管，用公式表示即：A+B=C 狭义兼并的结果是被兼并企业丧失法人资格，而兼并企业的法人地位继续存在；广义兼并的结果是被兼并企业的法人地位可能丧失，也可能不丧失，而是被控股。 本章涉及的兼并是指狭义的兼并。 第四章 企业并购财务管理  4.1 概述 2、企业收购（财权的控制） ---一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。 分为资产收购和股权收购两种，股权收购要承担该企业的债权债务，资产收购的收购方无须承担被收购方的债务。 第四章 企业并购财务管理  4.1 概述 3、收购与兼并的关系 ·相似之处： （1）基本动因相似； （2）交易对象与交易方式相似； （3）都是一种在市场机制作用下、具有独立法人财产企业的经济行为。 ·区别： （1）结果不同。 （2）收购与兼并后买方企业所承担的责任不同. （3）发生的时机不同。 ·尽管二者存在许多差异，但二者更有着许多联系，尤其是两者所涉及的财务问题并无差异。所以，在以下的讨论中，将二者混用，统称“企业并购”。 ——泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权和全部或部分资产所有权而进行的产权交易活动 二、并购的分类 1、按照并购双方的行业关系划分为横向并购、纵向并购和混合并购。 2、按并购双方是否友好划分为善意并购、敌意并购。 3、按并购的实现方式划分为现金购买式并购、股权交易式并购、承担债务式并购。 4、按涉及被并购企业的范围划分为整体并购和部分并购。 5、按双方是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分为杠杆并购、非杠杆并购。 6、按并购方实施并购行为的目的划分为财务型并购和战略型并购。 杠杆并购* 杠杆并购*---是收购公司通过借债来获得目标公司的产权，并且从目标公司资产的经营收入中偿还负债的收购方式。（通过并购企业的财务杠杆来完成并购交易的一种并购方式，第四次并购浪潮的主要形式） 杠杆并购的特点： （1）收购公司用以收购的自有资金与完成收购所需的全部资金相比微不足道； （2）收购公司的绝大部分收购资金是通过借债而来； （3）收购公司用以偿付贷款的款项来自目标公司的资产或现金流量； （4）投资少、借债多； （5）并购交易中所涉及人员的变化，即需由交易双方以外的第三者充任“经纪人”来促成。 管理层收购*---（MBO） 管理层收购*---（MBO）是指当目标公司受到收购公司的袭击时，目标公司的管理层利用杠杆收购这一工具，通过大量的债务融资收购本公司的股票，从而获得公司的所有权和控制权，以达到重组本公司并获得预期收益目的的一种并购行为。 管理层收购的特点： （1）收购主体为目标公司的管理层； （2）通常管理层以该公司的资产或该公司未来的现金流量作为抵押来筹集资金； （3）管理层收购通常以继续经营原有业务为前提去取得经营权； （4）收购的后果为管理层完全控制公司