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AB收购哈啤 哈啤行将退市 哈啤收购战始末 2004年5月5日，世界最大的啤酒企业之一SAB公司（SABMiller PLC），主动向哈啤（00249.HK）发出价格为4.3元（港币，以下同）的要约收购建议，但却遭到管理层反对。6月1日，世界另一啤酒巨擘AB公司（Anheuser-Busch Limited）发出竞争性要约收购建议，价格为5.58元，并得到哈啤管理层支持。6月3日，SAB公司即撤回收购要约，知难而退。 决定哈啤收购结果的因素 竞争性要约收购 当SAB公司得知竞争对手AB公司将要获得哈啤另外29.07%股份时，主动发出要约收购建议以扩大控股权。收购价格4.3元比哈啤前一天收盘价格高33.3%，以对其他持股者有吸引力。而且在此紧急情况下，全部动用现金（而非换股）支付，以图快速拿下。相比之下，国内目前的要约收购都是走了个形式。 决定哈啤收购结果的因素 竞争性要约收购 SAB主动要约收购却遭到哈啤管理层的反对，管理层（董事会）指出SAB入主对哈啤不利，建议股东不要售股给SAB。几天后，AB公司提出竞争性要约收购，价格比SAB出价高出29.77%，此乃竞争性标购。对于管理层而言，AB公司的出现如同反收购中的“白衣骑士”。这时的SAB只有两种选择，要么抬高价格，要么放弃收购，果然在第三天，SAB即撤回收购要约。此案竞争性明显，以致于AB公司为此多付出几十亿元的代价。 决定哈啤收购结果的因素 管理层的关键性作用 SAB公司最后败北，主要是遭到哈啤管理层的反对。SAB刚开始收购29.67%股份即受到管理层的制肘，被迫与管理层（董事会）签订策略投资协议，限制其增持股份，由此埋下与第二大股东争战的种子。此后，管理层又明确地偏向AB公司，而反对SAB公司，致使SAB很快知难而退，足见管理层之关键。而且，此案第一、第二大股东持股比例几乎相等，管理层又有约8%购股权，其作用更是举足轻重。 决定哈啤收购结果的因素 哈啤管理层在IPO和激励计划中拥有两项购股权，尚未行权份额合计5375万股，行权价分别为1.56元和1.85元，大大低于要约价格。收购方按差价收购购股权，管理层可以获得约1.4亿港元收益。另外，哈啤管理层还在与SAB策略投资协议中安排有定价回购权，如果SAB违约增持或减持股份，管理层持有Gardwell（壳公司）500万元（原价）的股份，SAB将分别按5500万元或11000万元回购，如此管理层可收益5000-10000万港元。（后因管理层支持AB公司而放弃）。可见，只要公司股权结构巧妙、公司优良、管理层强势，并购过程中管理层可以体现较大的价值。 AB收购哈啤的结果 7月12日，哈尔滨啤酒（0249.HK）发布公告称，由于AB集团持有哈尔滨啤酒90％以上的股权，故有权向联交所申请，对剩余股份进行强制性收购。之后，哈啤将向香港交易所申请撤回其上市地位。 2002年6月哈啤在香港联交所挂牌时并没有想到，上市之旅只维持了两年。截至上周五7月9日，AB集团已获得哈尔滨啤酒已发行股份99.66％的股权。 收购战中的几点疑问 为什么当初中企基金所持哈啤35%股份只转让给SAB公司29.64%，而SAB却能接受（只是并列第一大股东）？为什么管理层能够与SAB签订策略投资协议，限制SAB增持股份？ SAB迫切希望打进哈啤，因此接受限制条件； 管理层及其强势并能够影响股东中企基金； 有意设计前两股东比例几乎相等，凸现小股东和管理层地位，甚至预埋股权之争引线。 收购战中的几点疑问 策略投资协议到底有何神秘内容？为什么能够限制SAB，却不能限制管理层单方面终止而不受惩罚？董事会认定的策略投资者是否对股东具有约束力？ 由于策略投资协议没有全面披露，无法判断其中的玄机，但显然此案中管理层处于主动地位，而且对SAB有所设防。 收购战中的几点疑问 为什么SAB成为微弱第一大股东后没有采取措施，进一步巩固或扩大地位，防止竞争收购？ 显然SAB没有任何防范行动，这可能是SAB信守协议，而且相信管理层，也可能是SAB过于自信所致，否则SAB也可以单方面终止协议而有所作为。后来管理层单方面终止协议，则可能是其见异思迁，甚至原本就是给SAB设的套。 收购战中的几点疑问 为什么管理层刚开始支持SAB，后来又转向支持AB公司？ 联想到初期就有意将前两大股东股权比例处置得几乎相等，以及终止策略投资协议和政府批准AB公司等步骤紧凑安排，似乎一切早有预谋，环环相扣。如此看来，国际巨头也难以玩转那些内部人控制企业。 收购战中的几点疑问 为什么GCH公司从哈尔滨政府接过国有股权转手就卖给AB公司，几天时间转手净赚1.3亿港元？政府为什么不直接卖给AB公司(或SAB)以争取更大收益？当然，这些秘密可能永远也无法揭示。