合伙企业.pptVIP

合伙企业 第一章 总 则 第二章 普通合伙企业 第一节 合伙企业设立 第二节 合伙企业财产 第三节 合伙事务执行 第四节 合伙企业与第三人关系 第五节 入伙、退伙 第六节 特殊的普通合伙企业 第三章 有限合伙企业 第四章 合伙企业解散、清算 第五章 法律责任 第六章 附 则 ?从目录上来说，和旧法相比增加了“ 特殊的普通合伙企业”与“有限合伙企业”，光从目录而言，就可以看出此次的合伙企业立法进行了大动作，以往“合伙企业”只能承担无限责任的规定从此不再适用，合伙将要在责任形态部分加入“有限”的行列 。 第六章 合伙 主要内容: 一、合伙的概念、特征 二、合伙的分类 三、普通合伙企业设立的条件；合伙内部关系；合伙与第三人的关系；入伙；退伙 四、特殊普通合伙企业 五、有限合伙企业 第一节 概述 一、合伙的概念 《合伙企业法》第二条的规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 ? ? 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。” 概念：合伙企业，是指在中国境内设立的、由合伙人订立合伙协议，并依据合伙协议共同出资、共担风险、共享收益，对合伙企业债务依法承担责任的经营性组织。 二、合伙的法律特征 （一）合伙是两个以上的合伙人所组成的组织。 （二）合伙存在的基础是合伙协议。 （三）合伙人应当共同出资，共享收益，共担风险。 （四）合伙人对合伙企业的债务依法承担无限连带责任或有限责任。所谓无限责任，是指合伙人对合伙企业债权人的责任，不以其在合伙企业的出资为限，还要以其所有的、未作为合伙企业出资的财产作为履行合伙企业债务的担保。所谓连带责任，是指每一个合伙人都对合伙企业的债务负有清偿责任。 第二节 普通合伙企业 一、合伙企业设立的条件 （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议； （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。 二、合伙企业的财产 （一）合伙企业的财产的构成及性质 1、构成 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。据此，合伙企业的财产由三部分构成。合伙企业法对合伙企业财产构成的界定是清楚的。 （二）合伙企业的财产的处置 1、合伙企业的财产的分割、转移与处分。 2、合伙人财产份额的转让与受让。 3、合伙人财产份额的出质。 四、合伙的内部关系 （一）对合伙企业财产的共同管理和使用权。 1997年9月，张某、高某、方某达成书面协议，共同出资，开设“通达服装店”。三人约定由方某负责管理服装店的日常事务，对外签合同，但数额在4万元以上的交易必须征得其他合伙人的同意，否则合同无效。同年10月，方某自己开设了一家个体服装店，取名“顺发服装店”，他多次以“通达”的名义从“顺发”高价买入或向“顺发”低价卖出服装，以赚取差价。 11月，方某又以“通达”的名义向服装厂订购了一批8万元的服装，货到后被转至“顺发”出售，货款未付。后“顺发”亏损严重，负债达2万元。12月，方某将“通达”的3万元资金取出后携款潜逃。此时，“通达”全部资产价值7万元。“顺发”的债权人和服装厂无法找到方某，便要求张、高清偿债务。张、高认为因服装厂的交易额超过4万，合同无效；对于“顺发”的债务，则无义务承担。 （二）对出资份额的转让权和优先受让权。 （三）合伙企业损益的承担。 （四）合伙事务的决策、执行、监督、表决和决议。 （五）竞业禁止义务 竞业禁止义务，是指企业的成员或经营管理人员不得从事与本企业相竞争的业务。 （六）合伙人不得与本合伙企业进行交易的义务 （七）合伙人不得从事有损合伙企业的活动的义务。 五、合伙与第三人的关系 （一）善意第三人的保护 美国统一合伙法：如果某一合伙人明显地是以通常方式执行合伙业务，则第三人没有调查交易人是否得到授权的义务。 （二）合伙债务的清偿 合伙债务,是指合伙存续期间以合伙名义进行经营活动而负担的债务。 注意：合伙债务与合伙人个人债务清偿的区分 合伙债务：先以合伙财产清偿，合伙财产不足清偿的，合伙人承担无限连带责任。 个人债务：合伙人自有财产清偿，从合伙企业中分取的收益清偿，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产分额用于清偿。相关债权人不得以其债权人抵销对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权