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企业IPO中关注的财务问题及实务众环会计师事务所 李建树 一、上市的意义和目的 （一）、对拟上市公司 1、募集大量资金，拓展融资渠道 上市公司信用资质较高，有利于获得银行贷款； 直接融资与间接融资 2、健全企业法人治理结构 3、改善财务结构 4、提高企业在市场上的声望 信息及时披露，市场信誉得以提高； 境外上市，提高国际知名度 （二）、对拟上市公司的股东 1、迅速提升财富价值。 价值通过二级市场市值计算 2、分散投资风险，并利用资本杠杆控制更 多的资源 3、构筑良好的退出平台 二、上市的条件 （一）财务与会计方面的要求： 1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 3、发行前股本总额不少于人民币3000万元； 4、最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； 5、最近一期期末不存在未弥补亏损。 6、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 7、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 8、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖； 9、发行人最近1个会计年度的净利润不得主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 10、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险； 11、资产负债率不超过70%。（风险提示） （二）法人上市主体资格方面的要求 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 注册资本已足额缴纳，财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 符合国家产业政策。 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 发行人股份不存在重大权属纠纷 （三）独立性方面的要求 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产 发行人的人员独立。经理层不能双重任职；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业或显失公平的关联交易 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷 （四）规范运作方面的要求 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 不得有资金被实际控制人及其控制的其他企业以各种方式占用的情形 最近三年内不得有重大违法行为，财务会计文件无虚假记载等。 三、新旧IPO的主要变化 （一）、 主体资格的主要变化（三个） 1、股份公司设立方式的变化 允许以募集方式设立股份公司 2、净资产折股比例的变化 允许股本总额低于公司净资产总额 3、简化了股份公司设立程序 取消了设立股份公司必须经国务院授权部门或省级人民政府批准的规定，值得注意的是根据《公司登记管理条例》的规定，股份公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。 原《公司法》规定，股份公司只能向社会公开募集股份，新《公司法》则放开了定向募集股份，如我所审计的凯迪电力对扬河煤业定向增发刚刚通过中国证监会审核通过。 （二）独立性方面的主要变化（三个） 1、高管兼职方面的变化 《管理办法》第16条未明确要求发行人的董事长不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，而原规则明确要求上市公司董事长原则上不应由股东单位法定代表人兼任。 2、