上海电气集团股 份有限公司上海电气集团.pdfVIP

证券代码 601727 证券简称 上海电气 编号：临 2009-039 上海电气集团上海电气集团股份有限公司股份有限公司 上海电气集团上海电气集团股份有限公司股份有限公司 转让下属子公司股权的转让下属子公司股权的关联交易公告关联交易公告 转让下属子公司股权的转让下属子公司股权的关联交易公告关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容 上海明精机床有限公司转让其持有的上海第三机床厂、上海仪表 机床厂各100%股权给上海电气 （集团）总公司。 ● 关联董事表决回避情况 上述关联交易已经公司第二届董事会二十九次会议审议批准，关 联董事徐建国先生、黄迪南先生、张素心先生回避表决。 ● 交易完成后对上市公司的影响 上海第三机床厂、上海仪表机床厂生产产品缺乏竞争力、市场份 额低、不符合公司对自身机床业务的发展定位，本次股权转让后，有 利于优化公司资产结构，集中资源发展大型数控磨床等大型高端机 床。 1 （一（一））、、关联交易概述关联交易概述 （（一一））、、关联交易概述关联交易概述 上海电气集团股份有限公司 （以下简称“公司”）全资子公司上 海明精机床有限公司 （以下简称“明精公司”）于2009年10月23日 与上海电气 （集团）总公司 （以下简称“电气总公司”）签署了 《股 权转让协议》，明精公司分别将其持有的上海第三机床厂 （以下简称 “三机床”）、上海仪表机床厂（以下简称 “仪表机床”）各100%股权 转让给电气总公司。股权转让价格分别为 9432.62 万元及 802.98 万 元。上述交易尚需电气总公司董事会批准。 由于电气总公司持有公司 59.24%股份，为公司的控股股东。因 此，上述交易构成公司的关联交易。 2009年10月23日，公司第二届二十九次董事会审议通过了《上 海明精机床有限公司转让其持有的上海第三机床厂、上海仪表机床厂 各100%股权给上海电气 （集团）总公司的议案》,关联董事徐建国先 生、黄迪南先生及张素心先生回避表决，三位独立董事对上述关联交 易事项均发表了同意的独立意见。 上述关联交易尚需经有关部门批准。 （二（二））、、关联方介绍关联方介绍 （（二二 ））、、关联方介绍关联方介绍 1、上海电气 （集团）总公司 注册地址：上海市四川中路 110号 注册资本：4,730,680,000元 2 企业类型：国有企业 （非公司法人） 法定代表人：徐建国 主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包 劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出 口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营 与管理，国内贸易 （除专项规定外）。 经审计，截止 2008年末，电气总公司总资产 12,557,449万元， 负债总额 9,194,042万元，净资产 （含少数股东权益）3,363,407万 元；2008 年度，电气总公司实现主营业务收入 7,519,148 万元，营 业利润 294,855万元，净利润 282,430万元。 至上述关联交易公告日止 12 个月内，公司与电气总公司的关联 交易标的金额小于公司经审计净资产的5%。 （三（三））、、关联交易标的基本情况关联交易标的基本情况 （（三三））、、关联交易标的基本情况关联交易标的基本情况 1、上海第三机床厂成立于 1958 年，注册地址：上海市斜土路 1171 号，注册资本：11753.8 万元，明精公司持有其 100%股权，经 营范围：金切机床 （外圆磨床、坐标镗床、坐标磨床、光学曲线磨