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股权投资协议（风险投资版）-投资条款

本协议由以下双方于______年______月______日在__________签订：

投资方（以下简称“投方”）：

法定名称：____________________

注册地址：____________________

统一社会信用代码：____________________

法定代表人：____________________

目标公司（以下简称“公司”）：

法定名称：____________________

注册地址：____________________

统一社会信用代码：____________________

法定代表人：____________________

鉴于：

1.投方拥有足够的资金、专业知识及风险承受能力，愿意根据本协议的条款和条件对公司进行股权投资；

2.公司根据其业务发展需要，愿意接受投方的股权投资；

3.双方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就投方向公司提供股权投资事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条投资目的与金额

1.1投资目的。本次投资旨在支持公司的业务发展，补充公司运营及扩张所需的资金，提升公司的市场竞争力。

1.2投资金额。投方同意向公司投资人民币______元（大写：____________________圆整）。

1.3投资货币。本协议项下的投资金额以人民币支付。

1.4资金用途。公司承诺将本次投资资金用于以下方面：____________________（详细列举资金的具体用途，如研发投入、市场推广、设备购置、补充流动资金等）。公司应确保资金使用的合规性及有效性，并定期向投方报告资金使用情况。

第二条估值与股权计算

2.1投前估值。经双方协商一致，确定公司本次投资前的股权估值为人民币______元（大写：____________________圆整）。

2.2投后估值。基于本协议2.1条的投前估值及本协议1.2条约定的投资金额，确定本次投资后的公司总估值为人民币______元（大写：____________________圆整）。

2.3股权比例。投方根据本协议2.2条的投后估值及本协议1.2条约定的投资金额，将获得公司总股本的______%（百分之______）的股权。

2.4股权结构。投方以现金形式投入本次投资。公司的股权结构在本次投资后如下：（可简述主要股东及持股比例，若过于复杂可省略）

第三条投资结构

3.1本次投资为股权投资，投方向公司投入人民币______元（大写：____________________圆整），换取公司根据其现行有效的公司章程及股东协议规定的相应比例的股权。

第四条优先权条款

4.1预先购买权。在发生公司后续股权融资的情况下，在同等及更优条件下，投方享有按照公司本次投后股权结构，以同等价格优先购买公司发行的新股或可转换证券的权利。

4.2第一拒绝权。在发生公司向任何其他股东出售其持有的部分或全部股权时，投方享有在同等及更优条件下，首先购买该等被出售股权的权利。

第五条保护性条款

5.1董事会席位。投方有权提名______名董事，在公司董事会中担任董事职务。

5.2重大事项决策权。就以下公司事项，投方及其派任的董事享有单方面否决权：

(a)公司合并、分立、解散或清算；

(b)修改公司章程；

(c)增发、减少公司注册资本或发行新股；

(d)公司的合并、收购、重大资产出售或投资；

(e)公司的年度预算方案、决算方案；

(f)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(g)公司对外提供大额担保；

(h)公司章程规定的其他重大事项。

5.3信息权。公司应保证投方及其指定的代表有权随时查阅、复制公司经审计的财务报告、会计账簿及其他重要文件和记录，并有权要求公司提供必要的说明和解释。

5.4评估权。在公司章程或股东协议未规定或规定不明确的情况下，如发生可能损害投方利益的关联交易或重大决策，投方有权要求公司聘请独立第三方评估机构对该事项进行评估，评估结果作为决策参考。

第六条反稀释条款

6.1本协议项下的反稀释条款采用加权平均法。在后续股权融资的估值低于本协议第二条约定的本次投资投后估值时，投方在本协议第五条第5.2款项下的股权比例将按照加权平均法进行调整，调整后的股权比例不低于按后续融资估值计算的股权比例。

6.2前述调整不适用于因投方行使第五条第5.2款项下的决策权而导致的股权比例调整。

第七条清算优先权

7.1参与分配权。若公司发生清算（包括但不限于破产、解散、被法院强制