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2025年金融并购合同协议合同

鉴于鉴于收购方（下称“买方”）与目标方（下称“卖方”）就目标方的收购事宜进行协商，并已达成初步意向；

根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规之规定，双方经友好协商，就买方收购卖方持有的目标公司（下称“目标公司”）全部股权（或：特定资产，下称“标的”）事宜，达成如下协议（下称“本合同”）：

第一条定义与解释

除非本合同上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“收购完成日”（下称“完成日”）：指本合同约定的各项支付前提均已满足，买方支付收购价款之日。

1.2“标的”：指卖方拥有的、本合同附件一《标的清单》中列明的资产（或：目标公司100%的股权）。

1.3“财务资料”：指目标公司在本合同签署之日前十二（12）个月内，按照中国企业会计准则编制并经审计的经审计财务报表，以及自该审计报告日起至完成日止的未经审计的月度（或：季度）财务报表。

1.4“陈述与保证”：指本合同中卖方对买方所作出的所有陈述和保证。

1.5“交割文件”：指为完成交易所需签署或提交的文件清单，详见本合同附件二。

1.6“过渡期”：指自本合同生效之日起至完成日止的期间。

1.7“买方”：指本合同签署方中的收购方。

1.8“卖方”：指本合同签署方中的出售方。

1.9“目标公司”：指[填写目标公司全称]，其注册地址为[填写注册地址]，统一社会信用代码为[填写统一社会信用代码]。

1.10“关联方”：指根据《中华人民共和国公司法》及相关会计准则定义，与卖方或目标公司存在关联关系的实体或个人。

1.11“重大不利变化”：指可能对目标公司财务状况、经营成果或声誉产生重大负面影响的任何事件，包括但不限于重大诉讼、仲裁或行政处罚、核心技术人员流失、主要客户或供应商流失、发生重大安全事故等。

1.12“触发事件”：指本合同第十三条所定义的事件。

1.13其他在本合同中有定义的术语，其含义按定义解释。

第二条陈述与保证

卖方兹向买方陈述并保证如下：

2.1主体资格与存续：卖方是合法设立并有效存续的公司法人，拥有签署和履行本合同的完全权利和权力。其章程及其他内部治理文件已获得所有必要的政府批准。

2.2股权与所有权：卖方是标的（股权/资产）的合法持有人，拥有完全、不受限制的权利将其转让给买方。标的上不存在任何抵押、质押、留置、担保或其他第三方权利负担，或任何未披露的质押、留置、担保或其他第三方权利负担。所有必要的内部授权已获得，签署和履行本合同及交割文件不会违反任何法律法规或卖方章程。

2.3业务运营：目标公司的所有业务活动均在中国境内进行，并持续、合法地运营。目标公司的主要业务符合中国有关法律、法规及政策的规定，未受到任何形式的限制或干预。目标公司与主要供应商、客户之间的所有合同均为有效且正常履行中。

2.4财务状况：财务资料真实、准确、完整地反映了目标公司在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，符合中国企业会计准则，不存在重大错报、漏报或误导性陈述。目标公司不存在未披露的、可能导致其无法履行债务的重大负债或或有负债。

2.5资产与负债：目标公司的所有资产权属清晰，不存在重大权利瑕疵或第三方潜在权利主张。目标公司的负债真实、准确、完整，不存在重大未披露的负债或或有负债，包括但不限于未决诉讼、仲裁、行政处罚、未缴税款、未结员工工资和社会保险费等。

2.6法律合规：目标公司自成立以来，其所有经营活动、设立、变更及日常运营均符合所有适用法律、法规、规章和政策的要求。目标公司未受到任何现行有效的行政处罚，不存在正在进行的、可能导致其停业或重大处罚的刑事调查或诉讼。

2.7知识产权：目标公司的所有知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密）均已获得合法注册或符合法律规定，且目标公司拥有合法、完整的权利将其转让给买方，用于标的业务的持续经营。不存在任何有关知识产权的侵权纠纷或潜在诉讼。

2.8人员：目标公司已获得所有必要的员工雇佣、劳动用工及社会保险批准。卖方未因违反劳动合同法等相关法律法规而面临重大处罚或诉讼。不存在重大且未解决的劳资纠纷。

2.9关联交易：目标公司与其关联方之间的所有交易均按照公允条款进行，并已获得必要的内部批准。不存在损害目标公司或其他股东利益的关联交易。

2.10交割文件：除本合同另有约定外，所有交割文件均已准备妥当或将按本合同约定及时准备妥当。

2.11无约束性承诺：除本合同约定外，卖方未向任何第三方就标的作出任何具有约束力的承诺或要约。

2.12其他陈述与保证：卖方还保证其所有其他向买方作出的陈述与保证均为真实、准确、完整和有效的。

第三条考察权

在过渡期内，买方有权在业务时间内，由其指定人员（包括但不限于财务、业务、法律顾问）进入目标公司经营场所（包括但不