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企业并购重组合同协议合同

鉴于各方根据其自身利益和意愿，拟进行以下企业并购重组活动：

本合同由以下各方于______年______月______日在中国境内签署：

收购方：[收购方公司全称]

（以下简称“买方”或“收购方”）

住所地：[收购方注册地址]

法定代表人：[收购方法定代表人姓名]

转让方：[转让方公司全称]

（以下简称“卖方”或“转让方”）

住所地：[转让方注册地址]

法定代表人：[转让方法定代表人姓名]

（根据需要可添加第三方，如：）

股东：[股东公司全称]（以下简称“股东”）

住所地：[股东注册地址]

鉴于：

1.买方有意收购转让方持有的[目标公司全称]（以下简称“标的公司”）[具体股权比例或资产范围]的股权/资产（以下简称“标的”）；

2.卖方同意根据本合同约定向买方转让标的；

3.各方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本合同上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

1.1“本合同”指本合同主文及所有附件；

1.2“标的”指本合同第一条所述买方拟收购的转让方持有的标的公司[具体股权比例或资产范围]的股权/资产；

1.3“交割日”指本合同约定的标的转让及相关手续办理完成的日期；

1.4“陈述与保证”指本合同中卖方对标的所作出的所有陈述及承担的所有保证；

1.5“交割前提条件”指本合同附件一《交割前提条件清单》中列明的事项；

1.6“尽职调查”指买方在约定期间内对标的进行的调查、核实和审阅活动；

1.7“过渡期”指自本合同签署之日起至交割日止的期间；

1.8“相关费用”指与本次交易相关的律师费、评估费、审计费、登记费等，具体范围见本合同约定。

第二条标的物界定

2.1买方同意收购，卖方同意转让标的如下：

（选择并详细描述：）

（2.1.1股权收购：卖方同意将其持有的标的公司[具体股权比例]的股权出售给买方。该等股权对应的股东为[股东名称]，目前持有[具体股权比例]。标的股权不存在质押、冻结或其他第三方权利限制，具体权属状况详见附件二《股权权属证明文件清单》。）

（2.1.2资产收购：买方同意收购，卖方同意转让标的公司拥有的以下资产：（列明具体资产名称、描述、状况、价值评估依据、权属证明等），以及与该等资产直接相关的负债（详见附件二《资产及负债清单》）。标的资产不存在抵押、查封或其他第三方权利限制。）

2.2各方同意，标的的具体范围以本合同签署时提供的附件清单为准。任何未列明于附件中的权利、利益或负担均不随本合同标的一同转让。

第三条交易价格与支付

3.1买方同意向卖方支付购买标的的对价总额为人民币[金额大写]元（￥[金额小写]元）。

（选择并约定支付方式：）

（3.1.1现金支付：首付款人民币[金额]元，于交割日前[天数]日内支付至卖方指定账户；尾款人民币[金额]元，于交割日后[天数]日内支付至卖方指定账户。）

（3.1.2股票支付：以买方[数量]股[股票名称]股票支付，该股票每股作价人民币[价格]元。股票过户手续于交割日办理。）

（3.1.3其他方式：[具体约定]）

3.2对价调整：除本合同另有约定外，交易价格将根据交割前提条件清单的完成情况及[具体调整机制，如资产评估值差异]进行调整。调整公式/方式为：[具体公式或描述]。

3.3支付前提：买方支付对价的条件为满足本合同约定的所有交割前提条件。

3.4支付账户：卖方指定收款账户信息如下：

开户名：[卖方账户名]

开户行：[卖方开户银行]

账号：[卖方银行账号]

第四条尽职调查

4.1卖方同意在本合同签署后[天数]日内，向买方提供与本合同标的相关的、买方为进行尽职调查所需的一切文件、资料和信息，并保证其真实性、准确性、完整性。买方应在收到文件资料后合理期间内进行尽职调查。

4.2买方应在本合同约定的尽职调查期间内，对标的进行审慎调查。买方行使调查权不应被视为对卖方任何陈述与保证的放弃，亦不应妨碍本合同后续条款的执行。

4.3尽职调查期间不视为交割前提条件。

第五条前提条件

完成本合同项下标的转让应满足以下全部条件（交割前提条件）：

5.1买方已获得其内部决策机构就本次交易所需的全部批准；

5.2卖方已获得其内部决策机构就本次交易所需的全部批准；

5.3买方已获得必要的融资安排（如适用），或已就融资安排签署了具有法律约束力的协议，并满足约定的放款条件；

5.4卖方已取得标的公司所有必要的政府批准、许可、登记或备案（如适用），且该等批准、许可、登记或备案在交割日有效；

5.5尽职调查已完成，买方确认标的不存在本合同附件一《交割前提条件清单》中列明的重大