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公司股份认购协议书

一、协议书的基本构成与开篇要义

一份规范的协议书，其开篇应首先明确交易主体及交易背景。

1.鉴于条款（WhereasClauses）

此部分旨在简述协议签订的背景情况，通常包括：

*甲方（即发行股份的公司，以下简称“公司”）的基本情况，如公司名称、成立时间、注册资本、法定代表人、主营业务等，并说明公司为进一步发展需要，拟通过增资扩股或老股转让等方式引入认购方。

*乙方（即认购方）的基本情况，如自然人姓名、身份证号（或法人/其他组织名称、统一社会信用代码）、住所/注册地址等，并说明乙方认可公司的业务前景和投资价值，愿意按照本协议约定的条件认购公司股份。

*（如涉及老股转让）丙方（即出让股份的原股东，如有）的基本情况，并说明其同意出让部分股份。

鉴于条款虽非协议的核心权利义务条款，但其为后续条款的理解和适用提供了基础语境，具有重要的解释意义。

2.定义与释义（DefinitionsandInterpretations）

为确保协议各方对关键术语的理解一致，避免歧义，协议中应设立定义条款，对诸如“标的股份”、“认购价格”、“交割日”、“尽职调查”、“适用法律”等核心词汇进行明确界定。例如，“标的股份”可定义为“乙方根据本协议约定认购的甲方公司[具体数量]股普通股（或对应注册资本）”。

二、核心交易条款

这部分是协议书的灵魂，直接关系到交易的实质内容和各方的核心利益。

1.认购标的与认购价格

*标的股份数量：明确乙方拟认购的股份类型（如普通股）、具体数量（或对应注册资本金额），以及该等股份占公司本次增资/转让完成后总股本（或注册资本）的比例。

*认购价格：约定每股认购价格或总认购金额。定价依据可简要提及，如基于公司净资产、未来盈利能力预测、市场可比交易等，但最终价格应由各方协商确定。总认购款计算公式为：总认购款=标的股份数量×每股认购价格。

2.认购款的支付

*支付方式：通常为银行转账。需明确乙方应将认购款支付至甲方指定的银行账户（包括开户行、户名、账号）。

*支付期限：约定乙方支付认购款的具体期限，例如“本协议生效后[具体天数]个工作日内”或“满足[某一条件]后[具体天数]个工作日内”。

*支付凭证：乙方支付款项后，应向甲方提供付款凭证；甲方收到款项后，应向乙方出具收款确认书。

3.股份交割与工商变更

*交割条件：（如适用）约定股份交割的前提条件，例如乙方全额支付认购款、相关内部决策程序（如公司股东会/董事会决议）已通过、必要的审批（如需）已获得等。

*交割义务：甲方应负责在约定的期限内（例如，收到全部认购款后[具体天数]个工作日内）完成将标的股份登记至乙方名下的相关事宜，包括但不限于修改公司章程、办理股东名册变更、完成工商变更登记等。

*交割日：通常指标的股份完成工商变更登记之日，即乙方正式成为公司股东的日期。

三、双方的权利与义务

明确划分双方在协议履行过程中的权利和义务，是保障协议顺利执行的基础。

1.甲方的权利与义务

*权利：按照协议约定收取认购款；要求乙方履行其在本协议项下的各项承诺和义务。

*义务：保证其为合法设立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本协议的合法权利能力和行为能力；向乙方真实、准确、完整地披露与本次认购相关的重要信息；按照协议约定及时办理标的股份的交割及工商变更登记手续；在交割完成后，保障乙方作为股东的合法权益，如分红权、表决权等。

2.乙方的权利与义务

*权利：按照协议约定认购并获得标的股份；在交割完成后，依法享有《公司法》及公司章程规定的股东权利；要求甲方履行其在本协议项下的各项承诺和义务。

*义务：按照协议约定及时足额支付认购款；保证其为合格的投资者，具有签署和履行本协议的合法权利能力和行为能力；保证其用于认购股份的资金来源合法；遵守公司章程，并履行股东应尽的义务。

四、陈述与保证

陈述与保证条款是协议各方对自身情况及与交易相关事实作出的承诺，是风险防范的重要手段。

*甲方的陈述与保证：通常包括但不限于：公司是依法设立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司）；拥有独立的法人财产，能够独立承担民事责任；本次股份认购已获得必要的内部授权（如股东会/董事会决议）；向乙方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司股权结构清晰，不存在任何未披露的权利负担或潜在争议。

*乙方的陈述与保证：通常包括但不限于：乙方是具有完全民事权利能力和行为能力的自然人（或合法设立并有效存续的法人/其他组织）；拥有签署和履行本协议的合法授权和能力；用于支付认购款的资金来源合法；其认购行为符合相关法律法规的规定，不会因自身原因导致