上市公司回购股份作业流程梳理.docxVIP

参考法律法规：

《中国企业法》、《中国证券法》、

《上市企业回购社会公众股份管理措施(试行)》、

《相关上市企业以集中竞价交易方法回购股份补充要求》、《深圳证券交易所上市企业以集中竞价交易方法回购股份业务指导》。

符合回购上市企业条件：

上市企业回购股份应该符合以下条件:

（一）企业股票上市已满十二个月；（二）企业最近十二个月无重大违法行为；（三）回购股份后，上市企业含有连续经营能力；

（四）回购股份后，上市企业股权分布标准上应该符合上市条件；企业拟经过回购股份终止其股票上市交易，应该符合相关要求并取得证券交易所同意；（五）中国证监会要求其它条件。

可采取回购方法：

上市企业回购股份能够采取以下方法之一进行：

证券交易所集中竞价交易方法；（二）要约方法；（三）中国证监会认可其它方法。

《企业法》第一百四十二条要求

企业不得收购本企业股份。不过，有下列情形之一除外：

(一)降低企业注册资本;(二)和持有本企业股份其它企业合并;(三)将股份奖励给本企业职员;(四)股东因对股东大会作出企业合并、分立决议持异议，要求企业收购其股份。

企业依据第一款第(三)项要求收购本企业股份，不得超出本企业已发行股份总额百分之五;用于收购资金应该从企业税后利润中支出;所收购股份应该在十二个月内转让给职员。

上市企业回购股份业务步骤（以集中竞价交易方法步骤梳理）：

次序

负责部门

时间点

工作内容

备注（法规罗列具体要求）

1

董事会

召开董事会

由董事会依法作出相关回购股份决议，并提交股东大会同意；

上市企业独董应该在充足了解相关信息基础上，就回购股份事宜发表独立意见。

由独董就回购股份事宜发表独立意见；

2

上市企业

在董事会作出回购股份决议后2个工作日内

公告《董事会决议》、《回购汇报书》（预案）、《独立董事意见》，并公布召开股东大会通知。

上市企业董事会应该在作出回购股份决议后2个交

易日内向本所提交以下材料并公告：（一）董事会审议回购股份方案决议；（二）回购汇报书（预案）；（三）独立董事意见；（四）召开股东大会通知；（五）本所要求其它材料。

回购汇报书（预案）应该包含以下内容：

（一）回购股份期限、价格区间；（二）拟回购股份种类、数量及占总股本百分比；（三）拟用于回购资金总额及资金起源；（四）估计回购后企业股权结构变动情况；（五）管理层相关此次回购股份对企业经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况分析；（六）上市企业董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本企业股份行为，是否存在单独或和她人联合进行内幕交易及操纵市场行为说明；（七）本所要求披露其它内容。

独立董事意见应该包含以下内容：（一）企业回购股

份是否符合《回购措施》、《补充要求》等规章、规范性文件要求；（二）结合回购股份目标、股价表现、企业价值分析等原因，说明回购必需性；（三）结合回购股份所需资金及其起源等原因，说明回购股份方案可行性；（四）其它应说明事项。

提交回购预案材料同时

提交知情人名单，报送深交所立案。

上市企业董事会应该在向本所提交回购股份预案材料

同时，将以下范围内、并在此次回购股份预案公告前能直接或间接获取该内幕信息知情人名单报送本所立案：（一）《证券法》第七十四条第（一）项至第（四）项要求内幕信息知情人；（二）上市企业控股股东、实际控制人控制除上市企业及其子企业以外单位及其董事、监事、高级管理人员；（三）上述第（一）、（二）项要求自然人配偶、儿女和父母；（四）中国证监会及本所要求其它人。

前款所称单位，是指法人和其它非法人组织，包含公

司、企业、机关、机关、社会团体等。

3

独立财务顾问

在股东大会召开5日前

公告相关回购股份《独立财务顾问汇报》

独立财务顾问应该就上市企业回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问汇报，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。

4

上市企业

在股东大会召开前3日

1、查询前十名股东持股情况；2、公布《相关回购股份事项前十名股东持股信息》公告。

向中国证券登记结算有限责任企业深圳分企业查询董事

会公告回购股份决议前一个交易日及该次股东大会股权登记日登记在册前10名股东名称及持股数量、百分比数据，并在本所网站给予公布。

5

上市企业

股东大会召开日

股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上经过。（注：召开股东大会审议回购股份方案，应该向股东提供网络投票服务平台。）

企业股东大会应该对下列事项进行审议：

（一）回购股份价格区间；（二）拟回购股份种类、数量和百分比；（三）拟用于回购资金总额及资金起源；（四）回购股份实施期限（自股东大会审议经过回购股份方案不