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公司法实务模拟题及答案详解

一、选择题（每题2分，共10题）

1.某市一家有限责任公司决定增加注册资本，原股东甲以货币出资，乙以非货币财产出资。根据《公司法》规定，乙的出资财产应当（）。

A.必须经过评估机构评估

B.由公司自行决定是否评估

C.只需经股东会三分之二以上表决通过即可

D.由出资方自行承诺价值，无需评估

2.张某与李某共同设立一家有限合伙企业，张某为普通合伙人，李某为有限合伙人。后张某因欠债被法院宣告破产，张某的债权人可以（）。

A.直接要求李某用其认缴的出资额清偿债务

B.要求李某承担连带责任

C.要求公司用张某的财产优先清偿债务

D.要求李某对公司债务承担无限责任

3.某上市公司拟收购其子公司100%的股权，根据《公司法》及相关规定，以下说法正确的是（）。

A.收购价格由公司董事会决定

B.收购价格需经股东大会三分之二以上表决通过

C.收购完成后，子公司需注销法人资格

D.收购价格不得低于评估价的80%

4.某公司章程规定，公司合并需经代表三分之二以上表决权的股东同意。现股东会拟通过合并决议，但仅获得代表过半数表决权的股东同意，根据《公司法》规定，该决议（）。

A.有效，因公司章程已明确约定

B.无效，因未达到法定表决比例

C.可由股东另行投票决定

D.需补足未达比例的股东签字方有效

5.某有限责任公司股东张某因不满公司经营，要求查阅公司会计账簿，根据《公司法》规定，张某（）。

A.有权直接查阅，公司不得拒绝

B.需提供具体查阅目的，经股东会同意后查阅

C.只能查阅与自身出资相关的账簿

D.无权查阅，因公司章程禁止

二、判断题（每题2分，共10题）

6.股东会会议记录由出席会议的股东签名即可，无需专人记录。（正确/错误）

7.一人有限责任公司的股东可以证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（正确/错误）

8.公司董事、监事、高级管理人员违反忠实义务，损害公司利益的，公司可以要求其赔偿损失，但不得要求其承担刑事责任。（正确/错误）

9.中外合资经营企业的注册资本中，外国投资者的出资比例一般不得低于25%。（正确/错误）

10.公司债券持有人有权要求公司召开临时股东大会，但需持有公司10%以上的表决权。（正确/错误）

三、简答题（每题5分，共5题）

11.简述公司法定代表人更换的程序及法律要求。

12.简述有限责任公司股东会决议无效的情形。

13.简述股份有限公司董事的任职资格及其禁止情形。

14.简述公司合并的程序及法律后果。

15.简述公司解散的程序及清算要求。

四、案例分析题（每题15分，共2题）

16.案情：甲公司是一家有限责任公司，股东张某、李某、王某各占股33%。2023年，公司经营不善，张某提出解散公司，但李某和王某反对。股东会会议决定解散公司，但仅张某和李某出席并签字，王某未出席也未签字。后王某以股东会决议无效为由起诉至法院。问：法院应如何判决？并说明理由。

17.案情：乙公司是一家股份有限公司，拟发行公司债券筹集资金。根据《公司法》及相关规定，乙公司需满足哪些条件？若乙公司未满足条件即发行债券，可能产生哪些法律后果？

答案及解析

一、选择题答案及解析

1.答案：A

解析：根据《公司法》第27条，股东以非货币财产出资的，应当依法评估作价。因此，乙的出资财产必须经过评估机构评估，选项A正确。

2.答案：C

解析：根据《合伙企业法》第76条，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，但有限合伙人仅以认缴的出资额为限承担责任。因此，张某破产，其债权人只能要求公司用张某的财产清偿，选项C正确。

3.答案：B

解析：根据《公司法》第173条，公司合并需经股东大会决议，且需代表三分之二以上表决权的股东同意。因此，选项B正确。

4.答案：B

解析：根据《公司法》第42条，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，选项B正确。

5.答案：B

解析：根据《公司法》第33条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，但需提供具体查阅目的，经股东会同意或提供利害关系证明后查阅。因此，选项B正确。

二、判断题答案及解析

6.答案：错误

解析：根据《公司法》第41条，股东会会议记录由出席会议的股东签名，但需有专人记录。因此，选项错误。

7.答案：正确

解析：根据《公司法》第63条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任