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外贸合同争议调解案例

引言

在全球化贸易持续深化的背景下，跨境商业合作日益频繁，外贸合同作为约束双方权利义务的核心载体，其履行过程中因文化差异、规则理解偏差、市场环境变化等因素引发的争议屡见不鲜。与诉讼、仲裁等刚性解决方式相比，调解以其灵活性、低成本、保关系的特点，逐渐成为外贸企业化解矛盾的优先选择。本文将通过一则典型的外贸合同争议调解案例，深入剖析调解流程的关键环节、难点突破及经验启示，为企业应对类似问题提供参考。

一、案例背景与争议焦点

（一）基础案情概述

某出口企业A（注册地中国）与进口企业B（注册地欧洲）签订了一份电子产品采购合同，约定A向B交付5000台智能手环，总金额80万美元，付款方式为“见提单副本后3个工作日内电汇70%货款，货到目的港验收合格后支付剩余30%”，质量要求为“符合行业通用标准，需附出厂质检报告”。合同签订后，A按约生产并发货，B收到提单副本后支付了70%货款（56万美元）。但货物抵达目的港后，B委托第三方检测机构出具的报告显示，其中800台手环的电池续航能力未达到其所在国电子产品安全认证（以下简称“认证标准”），要求A赔偿20万美元（约合不合格产品货值的1.5倍）并承担退运费用；A则以“出厂质检报告显示产品符合行业通用标准”为由拒绝赔偿，主张B的检测标准高于合同约定，双方协商无果后共同向某国际商事调解中心申请调解。

（二）核心争议点梳理

经调解中心初步梳理，双方矛盾主要集中在三个层面：

其一，质量标准认定分歧。A认为“行业通用标准”指中国电子行业协会发布的《智能穿戴设备技术规范》（续航≥8小时），而B主张应适用其所在国认证标准（续航≥12小时），二者存在4小时的差距；

其二，损失计算依据争议。B提出的20万美元赔偿包含终端客户索赔12万美元、仓储费3万美元、检测费1万美元及预期利润4万美元，A质疑部分损失（如预期利润）缺乏直接证据支持；

其三，责任归属争议。A强调已按合同提供出厂质检报告，B未在发货前提出额外标准要求，应自行承担检测差异风险；B则认为“行业通用标准”应默认包含进口国强制认证，A未主动核实属于过失。

二、调解流程与关键突破

（一）前期准备：信息核实与诉求确认

调解启动后，调解员首先开展三项基础工作：

一是全面收集证据材料。要求双方提交合同原件、出厂质检报告（A提供）、第三方检测报告（B提供）、往来邮件（含合同磋商阶段对质量标准的讨论记录）、B与终端客户的索赔函及费用单据等。经核查发现，合同中“行业通用标准”条款仅为概括性表述，未明确具体标准名称或编号；磋商阶段邮件显示，B曾提到“产品需在当地市场销售”，但未明确提及认证标准，A也未主动询问。

二是分别沟通确认诉求。与A沟通时，其核心诉求为“不承担额外赔偿，尽快收回剩余24万美元货款”；与B沟通时，其底线是“至少获得15万美元赔偿（覆盖直接损失16万美元中的大部分），否则拒绝支付尾款”。

三是分析法律与商业背景。依据《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第35条，卖方需交付“符合合同规定的货物”，若合同未明确质量标准，应视为“通常使用目的”或“买方明示或默示通知卖方的特定目的”。结合本案，B购买产品用于当地销售，其“特定目的”应包含符合销售地强制标准，A作为出口方有义务了解进口国基本要求，存在一定过失；但B未在合同中明确标准，也需承担部分责任。

（二）调解会议：分层推进与利益平衡

首次调解会议以“背对背”形式展开，调解员分别引导双方理性看待争议：

针对A，调解员指出：“尽管合同未明确标准，但根据CISG第35条，您方作为卖方有义务确保货物适用于买方的特定目的（即当地销售）。B所在国的认证标准属于公开信息，您方未主动核实可能被认定为未尽合理注意义务。”此表述让A意识到自身责任，态度从“完全拒绝赔偿”转为“可协商补偿”。

针对B，调解员提示：“您方在合同磋商阶段未明确标准要求，也未在发货前提出检测需求，对损失扩大存在一定责任。且预期利润属于间接损失，若无法提供与终端客户的具体销售合同，可能难以被完全支持。”这一分析促使B降低赔偿预期，将目标调整为“12万美元赔偿+扣除3万美元尾款”。

第二次会议转为“面对面”沟通，调解员聚焦具体问题：

质量标准争议：提出“折中方案”——参考国际电工委员会（IEC）发布的《可穿戴电子设备性能指南》（续航≥10小时）作为评判依据。该标准高于A的出厂标准（8小时）但低于B的认证标准（12小时），且属于双方均认可的国际通用规范，最终A接受“按此标准重新核算不合格产品数量”（原B检测的800台中，实际未达10小时的为500台）。

损失计算争议：对B的索赔项目逐一核对，确认终端客户索赔12万美元（有书面合同及银行转账记录）、检测费1万美元（有发票）为直接损失；仓储费3万美元因B延迟提货扩大了费用，调解员建议双方各