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股权转让协议2025年含尽职调查

本协议由以下双方于2025年XX月XX日在XX市XX区签订：

转让方（以下简称“转让方”）：

法定全称：[转让方公司法定全称]

统一社会信用代码：[转让方统一社会信用代码]

注册地址：[转让方注册地址]

法定代表人：[转让方法定代表人姓名]职务：[转让方法定代表人职务]

受让方（以下简称“受让方”）：

法定全称：[受让方公司法定全称]

统一社会信用代码：[受让方统一社会信用代码]

注册地址：[受让方注册地址]

法定代表人：[受让方法定代表人姓名]职务：[受让方法定代表人职务]

目标公司（以下简称“目标公司”）：

法定全称：[目标公司法定全称]

统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]

注册地址：[目标公司注册地址]

组织形式：[目标公司组织形式，如有限责任公司]

转让标的：

转让方同意将其持有的目标公司[具体股权数额或百分比，例如：XX%]的股权（以下简称“转让股权”）转让给受让方。转让后，受让方将成为目标公司股东，持有目标公司[相应股权数额或百分比]的股权。

转让价格与支付：

1.本协议项下的转让股权转让价格为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。

2.支付方式：受让方应在本协议生效后[具体天数]日内，通过银行转账方式将转让款支付至转让方指定的以下银行账户：

开户行：[银行名称及支行]

账户名称：[转让方账户名称]

账号：[转让方银行账号]

3.除非双方另有书面约定，转让价格的调整应基于双方在尽职调查阶段共同认可的目标公司最终审计报告。

尽职调查：

1.授权与范围：受让方有权在协议签订之日起[具体天数]日内（以下简称“尽职调查期”），对目标公司的主体资格、资产、负债、经营、财务、法律合规等事项进行审慎的尽职调查。尽职调查范围包括但不限于：目标公司的设立及变更文件、股东会/董事会决议、公司章程、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、银行账户信息、资产清单及权属证明、主要合同、财务会计报告（包括审计报告）、劳动用工情况、环境保护情况、知识产权状况、诉讼仲裁及行政处罚情况等转让方知悉的所有信息。

2.信息提供：转让方应在尽职调查期内，根据受让方的合理要求，向其提供所有与尽职调查范围相关的真实、准确、完整的文件、资料，并予以必要的解释和协助。

3.尽职调查结果：受让方应在尽职调查期届满前[具体天数]日内，向转让方提交尽职调查报告，或以书面形式告知转让方是否完成交易及交易条件。

4.调查结果的效力：

(1)转让方就其向受让方提供的所有文件、资料及陈述、保证的真实性、准确性、完整性向受让方作出不可撤销的陈述和保证。若尽职调查结果显示转让方存在任何虚假陈述、重大遗漏或违反其陈述与保证的情况，受让方有权立即单方面解除本协议，并要求转让方退还已支付的全部转让款，且转让方应赔偿因此给受让方造成的全部损失。

(2)若尽职调查结果显示目标公司的状况远低于协议预期，或存在受让方无法接受的重大风险，受让方有权要求与转让方就转让价格、交易条款等进行重新谈判。若谈判无法达成一致，受让方有权单方面解除本协议，转让方应退还已支付的全部转让款。

陈述与保证：

转让方兹向受让方陈述并保证如下：

1.转让方是合法设立并有效存续的公司法人，拥有签署和履行本协议所需的全部权利能力和行为能力。

2.转让方持有本协议项下转让的股权，该股权为其合法、有效持有，未设定任何权利负担（如抵押、质押、查封等），且其持有该股权及本次转让已获得所有必要的内部批准。

3.目标公司是合法设立并有效存续的公司法人，其设立、存续和经营符合所有适用的法律法规。

4.目标公司的所有重要的业务活动、经营活动、财产状况、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚等均合法合规，不存在任何正在进行的或潜在的重大法律风险或不利影响。

5.目标公司的财务状况良好，不存在对持续经营构成重大障碍的债务或财务困难。

6.目标公司已履行其向转让方所作出的所有陈述和保证。

7.[根据实际情况添加其他必要的陈述与保证]

交割条件：

本协议项下的股权转让交割（以下简称“交割”）应以满足以下全部条件为前提：

1.受让方已按本协议约定支付全部转让款。

2.目标公司已办理完毕相关股权变更登记手续，并取得工商行政管理部门核发的变更后的营业执照。

3.双方已签署目标公司章程（或章程修正案）并已按规定备案或报送。

4.双方已签署关于目标公司股东会（或股东大会）就本次股权转让事项的决议，并已按公司章程规定履行完毕。

5.尽职调查期已结束，且不存在任何影响交割的重大问题或障碍。

6.[根据实际情况添加其他必要的交割条件]

交割安排：

1.交割地点：[