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2025年股权转让尽职确认合同

鉴于：

转让方（下称“甲方”）与受让方（下称“乙方”）就甲方拟将其持有的目标公司（下称“公司”）的全部或部分股权（下称“股权”）转让给乙方事宜进行了初步协商，并同意在签署正式股权转让协议前，由甲方就其所持有的股权及公司的历史和现状向乙方作出陈述与保证，乙方同意对目标公司进行尽职调查。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成确认合同如下：

第一条定义与解释

除非本合同上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

1.1“目标公司”指[请填写目标公司法定全称]。

1.2“股权”指甲方拟转让给乙方的[请填写具体股权种类，如：有限责任公司股东权益/股份有限公司股份]，数量为[请填写具体股份数量或比例]。

1.3“陈述与保证”指本合同第二部分中甲方对自身、股权及公司所作的所有陈述和保证。

1.4“尽职调查”指乙方为审慎评估本交易而进行的调查、查询和检索，包括但不限于查阅文件、访谈人员、实地考察等。

1.5“中介机构”指在本次股权转让交易中为甲乙双方提供服务的[请填写中介机构名称，如无则删除此条]。

1.6“生效日”指本合同经双方授权代表签字盖章之日。

1.7“公司文件”指截至本合同生效日，公司持有的所有书面文件、记录、凭证、账簿、报表及其他任何形式的信息记录。

1.8“财务报表”指公司按照适用的会计准则编制的截至本合同生效日的最近[请填写年限，如：一年]经审计的资产负债表、利润表及现金流量表（如有）。

第二条甲方陈述与保证

甲方兹向乙方作出以下不可撤销的陈述与保证，乙方据此有合理理由信赖：

2.1权利与所有权的陈述与保证

2.1.1甲方是公司[请填写：股东/董事]，合法持有本合同项下拟转让的股权，占公司[请填写：总股本/注册资本]的[请填写：百分比]。

2.1.2甲方对其持有的上述股权拥有完全、无负担的所有权，未设立任何形式的抵押、质押、担保、查封或其他第三方权利负担，或已获得所有相关权利人的同意，并已将所有必要的权利变更手续办理完毕。

2.1.3甲方持有的上述股权未受到任何法院、仲裁机构或其他政府部门的强制执行、限制或干预。

2.1.4甲方已履行其作为公司股东的所有法定义务和公司章程规定的义务，包括但不限于按时缴纳出资（如有未缴）、行使股东权利、履行股东义务等。

2.2公司法律合规性陈述与保证

2.2.1公司是根据[请填写：中国法律/相关国家法律]合法设立并有效存续的[请填写：有限责任公司/股份有限公司]。

2.2.2公司的设立、存续、运营、治理符合所有适用法律、法规、规章和政策的要求。

2.2.3公司的章程、股东协议（如有）、董事会决议、股东会决议等内部治理文件是合法制定、签署并有效执行的。

2.2.4公司未因违反任何法律、法规或合同而受到任何刑事指控、行政处罚或面临可能导致解散、清算或资产强制处置的民事诉讼。

2.2.5公司不存在任何正在进行的或潜在的、可能对其财务状况、运营能力或声誉产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚程序。若存在此类程序，甲方应向乙方充分披露相关情况，并采取一切必要行动以解决或应对。

2.3公司运营与财务状况陈述与保证

2.3.1公司在其主要业务领域内持续运营，且其业务运营符合所有适用行业法规。

2.3.2公司的财务状况稳健，能够持续经营。

2.3.3公司的财务报表真实、准确、完整地反映了截至本合同生效日的公司财务状况和经营成果，符合[请填写：中国企业会计准则/国际财务报告准则]的规定，并已获得[请填写：内部审计/外部审计]。

2.3.4公司在截至本合同生效日的[请填写：一个财务年度/最近一期]内，没有出现严重的亏损或现金流断裂。

2.3.5公司的资产（包括但不限于固定资产、无形资产、应收账款等）拥有合法、完整的权属，不存在重大权利纠纷、查封、扣押或其他第三方权利主张。所有重大资产均已在公司文件中充分披露。

2.3.6公司没有未披露的、重大的或有负债、担保或其他可能影响其偿债能力或资产状况的义务。

2.4公司资产与负债陈述与保证

2.4.1公司拥有并控制其全部运营所需的资产，且这些资产未设立任何未披露的抵押、质押或权利负担。

2.4.2公司的负债（包括银行贷款、民间借贷、应付账款等）均已充分、准确地记录在案，并在公司文件中有所披露。不存在重大未披露的负债或担保。

2.5重大合同陈述与保证

2.5.1公司的主要合同（包括但不限于销售合同、采购合同、租赁合同、技术服务合同、重大采购合同等）均为有效、合法且在正常条件下履行中，不会对公司的持续经营构成重