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2025年股权并购执行协议合同

鉴于双方于202X年X月X日签订了《股权并购协议》（以下简称“《股权并购协议》”），为明确双方履行《股权并购协议》的具体事宜，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，达成本执行协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

1.1“标的股权”指卖方根据《股权并购协议》约定出售，并由买方收购的[公司名称]（以下简称“目标公司”）的[普通股/优先股]股权，共计[股份数量或百分比]；

1.2“股权收购价格”指买方根据《股权并购协议》约定向卖方支付的购买标的股权的总对价，为人民币[金额]元（大写：[大写金额]整），该价格包含[说明价格构成，如：股权本身价值、溢价等]；

1.3“交割日”指本协议约定的各项交割条件均得到满足后，双方完成股权及资金交收的日期；

1.4“交割清单”指本协议附件一所列明的于交割日需要完成交接的事项清单；

1.5“尽职调查”指买方为本次交易目的而对目标公司及其相关情况所进行的调查、核实和审慎评估；

1.6“原始文件”指与目标公司相关的所有具有法律效力的文件、记录和凭证；

1.7“适用法律”指本协议的解释、效力及争议解决均适用的法律，即[具体法律名称]；

1.8“必威体育官网网址信息”指根据本协议或《股权并购协议》定义的必威体育官网网址信息。

第二条交割条件

为促成本次股权交易的完成，双方同意以下交割条件必须全部满足：

2.1卖方已履行其根据《股权并购协议》及本协议约定所应履行的全部义务，包括但不限于：已获得签署本协议及进行本次交易所需的所有内部批准和授权；

2.2卖方已向买方提供全部必要的尽职调查材料，并保证所提供材料的真实性、准确性和完整性；卖方已向买方充分披露目标公司所有重大资产、负债、权益、承诺、诉讼、仲裁、行政处罚及其他可能影响买方利益的重大事项；

2.3目标公司当前的财务状况、经营成果及现金流量符合《股权并购协议》中的约定；

2.4目标公司不存在《股权并购协议》中约定的重大不利变化或风险；

2.5目标公司及其全体股东、董事、监事、高级管理人员已结清所有到期债务，不存在未决的重大诉讼、仲裁或行政处罚程序，且其资产未被任何形式的查封、冻结或设定质押、担保等权利负担；

2.6买方已获得进行本次交易所需的所有外部批准、许可或备案（如需），且该等批准、许可或备案已生效；

2.7买方已按照《股权并购协议》约定完成对目标公司的尽职调查，并书面确认尽职调查结果未发现《股权并购协议》约定的不可接受的问题；

2.8买方已按照《股权并购协议》约定完成融资安排，并确保在交割日有足额资金支付股权收购价格；

2.9双方已签署本协议及《股权并购协议》约定的所有其他必要法律文件；

2.10交割清单中列明的所有事项均已完成。

第三条文件准备与签署

3.1双方同意，卖方应于[日期]前向买方提供本协议及《股权并购协议》约定的所有交易文件草案；买方应在收到后[天数]日内提出修改意见，双方应就文件内容进行协商，直至达成一致。

3.2双方应分别于交割日或之前，根据协商一致的内容，正式签署本协议及《股权并购协议》约定的以下文件：

(a)股权转让协议；

(b)目标公司章程（或章程修正案）；

(c)目标公司股东会（或股东）会议决议；

(d)目标公司董事会会议决议；

(e)其他《股权并购协议》中约定的文件。

3.3上述文件的签署形式及流程应符合《股权并购协议》的约定。

第四条交割安排

4.1交割日为[具体日期]。

4.2于交割日当天，双方授权代表应在[地点]共同完成以下工作：

(a)核对并交接本协议约定的所有原始文件；

(b)买方根据本协议第二条第8款约定支付剩余股权收购价格（如有）；

(c)办理目标公司股东名册及相应股权证明的变更手续（如需），或办理相关股权登记过户手续；

(d)协商并处理交割清单中其他未完成事项。

4.3交割费用

(a)与本次交易相关的律师费、审计费、评估费、差旅费等中介服务费用，由[买方/卖方/双方按比例]承担。

(b)本次交易产生的各项税费，包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税等，由[依据法律规定及双方约定明确承担方]承担。

第五条尽职调查

5.1买方有权在满足《股权并购协议》约定的条件后，对目标公司进行尽职调查。卖方应给予买方必要的协助，并根据买方的要求提供充分、真实、准确、完整的资料和答复。

5.2尽职调查的范围和方式依照《股权并购协议》的约定进行。卖方对尽职调查期间买方获取信息的必威体育官网网址义务不因尽职调查的结束而终止。

第六条必威体育官网网址条款

6.1双方应对从对方获取的、或在本协议签订及履行