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2025年股权转让债务承担协议合同

本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：

转让方（以下简称“原股东”）：[原股东姓名或名称]，身份证号/统一社会信用代码：[号码]，住所地：[地址]。

受让方（以下简称“新股东”）：[新股东姓名或名称]，身份证号/统一社会信用代码：[号码]，住所地：[地址]。

目标公司（以下简称“公司”）：[公司全称]，统一社会信用代码：[号码]，住所地：[地址]，法定代表人：[姓名]。

鉴于：

1.原股东系公司[持股比例]的股东，持有[数量]股公司股份。

2.原股东有意将其持有的上述全部股份转让给新股东。

3.新股东有意受让原股东持有的上述全部股份。

4.在本次股权转让过程中，双方就与原股东所转让股权相关的公司债务的承担事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1“股权转让”指原股东将其持有的公司[持股比例]的股权转让给新股东的行为。

1.2“债务”指截至本协议生效之日，公司所负有的所有债务，包括但不限于银行贷款、民间借贷、应交税费、员工工资、供应商欠款及其他各类债权债务。债务形式包括但不限于合同之债、侵权之债、担保之债等。

1.3“已知债务”指截至本协议生效之日，公司已确认并记录在案的所有债务，包括已列出清单的债务及通过审计报告等可明确识别的债务。

1.4“未知债务”指截至本协议生效之日，公司尚未确认、记录或通过常规审计无法识别的债务，以及在本协议约定的特定观察期内（如有）发生、但在该观察期结束后首次被确认的债务。

1.5“关联债务”指与原股东直接或间接参与决策、管理的公司业务活动或事项相关的债务。

1.6“特定观察期”指本协议附件一（如有）中约定的期间，或自本协议生效之日起[具体年限，如1年]的期间。

第二条债务的确认与核实

2.1公司应根据新股东的要求，在本协议生效后[具体天数，如15]日内，提供截至本协议生效之日止的公司债务清单，清单应尽可能全面、准确地列明债务的债权人、金额、性质、到期日等信息。

2.2新股东有权对上述债务清单及公司的财务状况进行审计。审计费用由[约定承担方，如新股东承担，审计结果用于核实债务清单]。审计报告完成后[具体天数，如30]日内，如无异议，该审计报告作为确认已知债务的基础。

2.3对于清单之外的债务，或审计报告中未提及但债权人能够提供有效证据证明存在的债务，经双方确认后，视为已知债务。

2.4如在本协议约定的特定观察期内发现未知债务，新股东应提供相关证据。在该观察期结束后[具体天数，如30]日内，双方应就未知债务的性质、金额及承担方式进行协商；若协商不成，除法律另有规定外，该未知债务由公司以其自身财产独立承担。

第三条已知债务的承担

3.1对于截至本协议生效之日已确认为公司债务的已知债务，原股东同意，在本协议生效之日起[具体时间，如5]年内，负责该等债务的清偿。

3.2已知债务的清偿方式：

(选择一项或结合)

a)原股东直接向债权人清偿。

b)原股东向公司支付相应款项，由公司负责清偿。

c)经债权人同意，由公司提供由原股东担保的清偿方案。

3.3原股东应在[具体时间节点，如已知债务清单确认后/审计报告收到后]前，完成对已知债务的安排或支付义务的启动。如因原股东原因导致债权人提起诉讼或采取其他法律行动，由原股东承担全部责任。

第四条未知债务的处理

4.1对于本协议第二条约定的特定观察期内发生的未知债务，原股东同意提供以下一种或多种方式作为担保或风险补偿：

(选择一项)

a)为该等未知债务向公司提供无担保的债务承担保证。

b)向公司支付一笔约定金额的风险准备金，用于该等未知债务的清偿。该风险准备金的金额为[具体金额或计算方式]，支付时间为本协议生效后[具体天数]日内。

c)其他双方约定的方式，如提供特定财产抵押/质押。

4.2若特定观察期结束后发生未知债务，且该债务在观察期内已出现明显征兆但新股东未及时知晓或未采取合理措施，原股东对此应承担部分或全部责任，具体比例由双方协商确定。

第五条与主合同的关系

5.1本协议是双方就股权转让事宜达成的协议之一，与[主合同名称，如《股权转让协议》]构成完整协议，与主合同具有同等法律效力。本协议未约定的事项，适用主合同的相关约定。

5.2本协议自主合同约定的生效条件满足之日起生效。

第六条陈述与保证

6.1原股东保证：在本协议签署时，其提供的关于公司债务的信息真实、准确、完整，无任何重大遗漏或虚假陈述。原股东已充分了解公司所有债务情况，并愿意按照本协议约定承担相关责任。

6.2新股东保证：其具备履行本协议项下义