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2025年股权转让风险承担协议合同

本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签订：

转让方（以下简称“甲方”）：[甲方名称]，统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]，住所：[甲方住所]，法定代表人：[甲方法定代表人姓名]，职务：[甲方法定代表人职务]。

受让方（以下简称“乙方”）：[乙方名称]，统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]，住所：[乙方住所]，法定代表人：[乙方法定代表人姓名]，职务：[乙方法定代表人职务]。

鉴于：

1.甲方合法持有目标公司（以下简称“公司”）[股权比例]%的股权，并有意将上述股权转让给乙方；

2.乙方愿意受让甲方持有的公司股权；

3.甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，就股权转让相关风险承担事宜达成协议，以兹共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议另有约定，下列词语具有以下含义：

1.1“公司”指[公司全称]，统一社会信用代码：[公司统一社会信用代码]，住所：[公司住所]。

1.2“股权转让”指甲方将持有的公司[股权比例]%股权转让给乙方的行为。

1.3“交割日”指甲乙双方约定的股权转让完成之日。

1.4“原经营风险”指公司交割日前已经存在的经营风险，包括但不限于市场风险、财务风险、法律风险、政策风险、已知的债务、诉讼、仲裁、行政处罚以及可能存在的其他负债或义务等。

1.5“新增风险”指公司交割后因乙方经营决策或市场环境变化等因素产生的新风险。

1.6“审计报告”指[指定审计机构名称]就交割日前公司财务状况出具的审计报告。

1.7“财务资料”指公司交割日前[具体时间范围]内的财务报表、凭证、账簿及其他相关财务文件。

1.8“陈述与保证”指双方在协议中就相关事项作出的声明和承诺。

第二条风险承担范围

2.1关于“原经营风险”的承担：

甲乙双方确认，双方已充分阅知并理解本协议附件一《公司基本情况说明》及附件二《已知事项清单》中载明的公司交割日前的情况。甲方保证其对附件一、附件二所述内容及所作陈述与保证均真实、准确、完整，并已尽到合理的审慎调查义务。

对于公司交割日前已存在的“原经营风险”，甲乙双方同意如下承担方式：

（选择以下一种或多种方式，并删除不适用方式）

（选项A）甲方应在交割日向乙方支付人民币[具体金额]元的风险补偿金。若公司因“原经营风险”在交割日后[具体时间期限]内给乙方造成损失，超出[具体金额]元的部分，经[指定机构]核实确认后，甲方应在[具体时间期限]内就该超出部分再向乙方支付补偿金。

（选项B）对于因附件一、附件二所述已知事项及甲方陈述与保证不实而导致的“原经营风险”，由甲方承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（选项C）双方不设置风险补偿金，但对于附件一、附件二所述已知事项及甲方陈述与保证不实而导致的“原经营风险”，由甲方承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

2.2关于“新增风险”的承担：

除本协议第二条第2.1款另有约定外，自交割日起，公司产生的所有“新增风险”均由乙方独立承担。乙方有权根据自身意愿对公司进行经营决策，并自行承担由此产生的一切后果。

2.3以下“原经营风险”由乙方自行承担：

（列举明确由乙方承担的原经营风险，例如：因国家政策重大调整导致的风险、因不可抗力事件导致的风险等）

2.4双方同意，对于本协议签订后，公司发生的、但非基于双方过错且在交割日前无法预见的“新增风险”，由乙方自行承担。

第三条信息披露与陈述

3.1甲方应向乙方充分、真实、准确地披露公司交割日前的一切重大信息，包括但不限于：

（a）公司经审计的财务报表及重大财务事项；

（b）公司的主要财产、资产状况；

（c）公司对外签署的重大合同及履行情况；

（d）公司正在履行的或拟履行的重大交易；

（e）公司涉及的或可能涉及的重大法律诉讼、仲裁或行政处罚；

（f）公司的主要债权债务情况；

（g）公司存在的或可能存在的环保、安全生产、劳动用工等合规风险；

（h）其他可能影响乙方决策的重大信息。

3.2甲方应保证其提供的所有信息披露均真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述或遗漏。如有任何隐瞒或提供不实信息，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的一切损失。

3.3乙方有权对甲方提供的信息进行审查，包括但不限于要求甲方提供更详细的信息、资料，或委托第三方机构进行核查。乙方应根据自身判断决定是否受让股权。乙方对未进行审慎审查或基于错误信息而遭受的损失，自行承担责任。

3.4双方均应就本协议相关事项向对方作出真实、准确、完整的陈述与保证，并承担因违反陈述与保证而给对方造成的一切损失。

第四条审计与评估

4.1双方同意，由[指定审计机构名称]对交割日前[具体时间范围]内公司的财务状况进行审计，审计费用由[约定承担方]承担。

4.2