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房地产项目转让合同

一、合同当事人：主体资格的审慎核查

合同当事人条款看似简单，实则是整个交易的基础。首先，需明确转让方与受让方的身份信息，若为法人单位，应包括其法定代表人、注册地址、统一社会信用代码等，并确保其具备独立法人资格及相应的民事行为能力。实践中，需特别注意转让方是否为项目的合法权利人，是否存在共有权人或其他权利限制。对于受让方，则需关注其是否具备房地产开发资质（若项目涉及后续开发）、资金实力及履约能力。若交易涉及国有企业或外资成分，还需审查其是否已履行必要的内部决策程序及外部审批手续。

二、转让标的：范围与权属的清晰界定

转让标的是合同的核心内容，必须进行精准、全面的描述，避免模糊或歧义。通常应包含以下要素：

1.项目基本情况：明确项目名称、坐落位置、四至界限。

2.土地使用权状况：详细列明土地使用权证号、土地用途、出让年限、占地面积、容积率、绿化率等规划指标。需特别注明土地使用权的性质（出让/划拨），若为划拨土地，需明确补办出让手续的责任方及费用承担。

3.项目审批文件：列出已取得的主要审批文件，如立项批复、规划许可证、施工许可证等，并注明其编号及有效期。

4.地上建筑物及附着物：若项目已进行部分开发，需明确地上建筑物的现状、建筑面积、完成程度及相关权属证明。

5.项目公司股权：若转让方式为股权收购，则需明确转让的股权比例、对应注册资本、实缴情况及股权是否存在质押、冻结等权利负担。

6.资产范围：除土地和建筑物外，项目相关的机器设备、办公用品、技术资料、品牌商誉等是否纳入转让范围，需一一列明。

7.债权债务处理：清晰界定转让基准日，明确基准日前项目所产生的债权债务由哪一方享有和承担，基准日后的又如何处理。对于或有负债，应有明确的风险承担机制。

三、转让价格与支付方式：交易核心的量化约定

转让价格的确定应以合法的评估为基础，并综合考虑市场因素、项目风险等。合同中需明确约定：

1.转让总价款：采用大写与小写同时列明的方式，确保金额一致。

2.价格构成：是否包含土地出让金、各项税费、已投入建设成本等，应分项说明。

3.支付方式：常用的有一次性付款、分期付款或按揭付款（较少见）。分期付款需明确每期付款的金额、支付时间节点及对应的付款条件（如某项审批完成、股权变更登记完毕等）。

4.支付账户：指定双方认可的银行账户信息。

5.定金条款：若约定定金，需明确定金金额、支付时间，并约定定金罚则的适用情形。

四、项目现状与陈述保证：风险防范的重要屏障

为降低信息不对称带来的风险，合同中应设置陈述与保证条款。

1.转让方的陈述与保证：

*对转让标的拥有合法、完整的所有权或处分权。

*转让标的之上未设置任何未披露的抵押、查封、租赁等权利限制。

*所提供的与项目相关的文件资料真实、准确、完整、有效。

*项目不存在重大质量问题、安全隐患或未决诉讼、仲裁。

*已充分披露项目的全部重要信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。

2.受让方的陈述与保证：

*具备相应的民事行为能力和履约能力。

*受让项目的目的合法。

*提供的主体资格文件真实有效。

双方违反陈述保证义务的，应承担相应的违约责任。

五、转让程序与交割：权利义务的实际履行

此部分旨在明确项目从合同生效到最终交付的完整流程及双方责任。

1.审批与备案：明确各项审批手续（如国有资产转让需经国资监管部门批准、外商投资需经商务部门备案等）的办理主体、时限及费用承担。

2.权属变更登记：约定土地使用权变更、房屋所有权变更（若有）、项目公司股东变更等登记手续的办理责任方、协助义务、完成时限及费用承担。

3.资料移交：列出需移交的文件资料清单（如权属证书、审批文件、财务账簿、技术资料等），明确移交时间、地点及方式，并办理书面交接手续。

4.现场交接：约定项目现场（土地、建筑物、设施设备等）的交接时间、标准及验收程序。

5.人员安置：若涉及项目公司员工，需明确员工安置方案及费用承担。

六、税费承担：交易成本的合理分配

房地产项目转让涉及税费种类繁多，如增值税、土地增值税、契税、所得税、印花税等。合同中应明确约定各项税费的承担主体，避免后续产生争议。通常会根据税法规定的纳税义务人来约定，但也可由双方协商确定。

七、违约责任：合同履行的保障机制

违约责任条款应具体、明确，具有可操作性。

1.逾期付款的违约责任：约定逾期付款的违约金计算方式（如按日万分之几计算），以及逾期超过一定期限后转让方的权利（如解除合同、要求赔偿损失等）。

2.逾期履行其他义务的违约责任：如转让方逾期办理权属变更、逾期移交资料等，受让方逾期接收等，均应约定相应的违约金或赔偿责任。

3.根本违约：明确何种情形构