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有限合伙企业合伙协议

一、协议当事人与合伙企业基本信息：基石的奠定

合伙协议的开篇，首先应明确各方当事人的基本情况。对于普通合伙人（GP），需详细列明其名称（或自然人姓名）、注册地址（或住所地）、法定代表人（若为法人）等，并清晰界定其在合伙企业中的核心地位与无限责任承担方式。有限合伙人（LP）的信息亦需准确无误，包括但不限于名称、出资能力证明相关的背景信息等。

合伙企业自身的基本信息同样不可或缺。名称应严格遵循企业名称登记管理规定，明确标示“有限合伙”字样；主要经营场所需具体到门牌号，以便确定法律文书送达地及司法管辖；经营范围则应根据实际业务需求精准界定，既要符合工商登记要求，也要为未来业务拓展预留合理空间。合伙目的条款需简明扼要，阐明企业设立的商业愿景与核心目标，例如“从事股权投资及相关咨询服务”。

二、出资安排：权利义务的量化起点

出资条款是合伙协议的核心内容之一，直接关系到各合伙人的权利分配与责任承担。

出资方式与数额是基础。GP通常以其专业管理能力出资，也可辅以少量货币出资；LP则多以货币形式出资，特殊情况下亦可约定实物、知识产权等非货币财产出资，但需明确评估作价方式及财产转移手续。各方出资数额应清晰列明，并与后续的利润分配、表决权行使等条款相挂钩。

出资期限的约定至关重要。协议中应明确各合伙人首期出资及后续缴付出资的具体时间节点与金额比例，避免“空壳合伙”现象。对于逾期出资的违约责任，如支付逾期利息、限制分红权甚至强制退伙等，需作出明确且具有可操作性的约定。

出资的增加与减少亦需规范。除非发生法律规定或协议约定的特殊情形（如合伙人退伙、合伙企业减资），否则合伙人不得随意抽回出资。若需增加出资，应明确触发条件、各合伙人的认缴义务及新增出资后的权益调整机制。

三、合伙人权利与义务：权责利的平衡艺术

有限合伙企业的核心特征在于GP与LP之间的权责划分。

普通合伙人的权利与义务具有鲜明特点。GP享有合伙企业的经营管理权，包括但不限于投资决策、日常运营、人事任免等，这是其核心权利。同时，GP需对合伙企业债务承担无限连带责任，这是其最根本的义务。此外，GP还负有忠实义务与勤勉义务，不得从事损害合伙企业或其他合伙人利益的行为，如自我交易、同业竞争等，这些义务的具体内涵与违反后的责任追究机制，应在协议中细化。

有限合伙人的权利与义务则体现了“有限责任”与“有限参与”的平衡。LP以其出资额为限对合伙企业债务承担责任，这是其核心保障。LP有权查阅合伙企业财务会计报告、获取利润分配，但通常不参与合伙企业的具体经营管理。协议中应明确界定LP“参与经营管理”的行为边界，以防其因过度介入而被认定为“事实普通合伙人”，从而丧失有限责任保护。

四、利润分配与亏损承担：利益共享与风险共担的体现

利润分配与亏损承担条款直接关系到合伙人的切身利益，极易引发争议，需细致约定。

利润分配的原则与方式应清晰明确。是按实缴出资比例分配，还是约定GP享有“优先收益”后再按比例分配，抑或是根据项目投资回报情况设置阶梯式分配机制？这些都需合伙人协商一致并写入协议。分配的时间节点（如年度分配、项目退出后分配）、分配的前提条件（如弥补亏损、提取储备金）等细节亦不容忽视。

亏损承担方面，基本原则是GP承担无限责任，LP以出资额为限承担责任。但在LP内部，亏损的具体分担比例、是否与利润分配比例一致，以及当合伙企业财产不足以清偿债务时的处理流程，均需在协议中予以明确。

五、合伙事务执行：治理机制的核心设计

合伙企业的高效运作离不开科学的治理机制，这主要体现在合伙事务执行条款中。

普通合伙人的执行权是常态。协议应明确GP作为执行事务合伙人的具体权限范围，可通过列举或概括的方式界定。为防范GP滥用权力，可设置相应的监督机制，例如重大投资决策需经LP会议审议通过，或指定LP代表对GP的行为进行监督。

投资决策委员会（如有）的设立与运作规则是重要补充。对于大型或复杂的投资项目，可约定设立投资决策委员会，其成员构成、议事规则、表决程序等均需详细规定，以确保投资决策的科学性与民主性。

LP的知情权与建议权亦应得到保障。协议应赋予LP定期查阅财务账簿、获取经营报告的权利，并可约定LP在特定事项上的建议权或咨询权，但需注意不得因此赋予其实质的经营管理权。

六、入伙与退伙：动态调整的规则构建

合伙企业在运营过程中，难免会发生合伙人的变动，入伙与退伙条款即是规范此类变动的“游戏规则”。

入伙需满足一定条件并履行相应程序。新合伙人入伙应经全体合伙人（或特定多数合伙人）同意，新入伙的LP需签署入伙协议并认缴出资，其对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的GP则需对合伙企业的全部债务承担无限连带责任。

退伙的情形更为复杂，包括自愿退伙、法定退伙与除名退伙。协议应对各种退伙情形的具