首次发行股票并上市（IPO）.pptVIP

本次培训的目标1、了解IPO中注册会计师的角色；2、了解公司改制与上市过程；3、了解公司改制上市相关法律法规及证监会现行要求及把握；4、了解与掌握公司改制上市中会计师相关工作及如何有效进行5、掌握报告揭示与披露相关要求股票发行上市的程序股份公司设立的方式发起设立直接发起设立非公司制国有企业整体改制以净资产投资发起设立国有企业剥离重组改制以净资产投资发起设立有限责任公司变更为股份有限公司募集设立——国务院特批股份公司设立的条件注册资本最低限额500万2-200个发起人,有半数以上的发起人在中国境内有住所发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构有公司住所外商投资股份公司设立条件至少有一发起人为境外股东，外国股东持有股份不低于公司注册资本的25%已设立的外商企业变更为外商投资股份公司的，需有最近连续3年的盈利记录已设立的国有企业、集体企业若营业时间超过5年、有最近连续3年的盈利记录，也可吸收外商投资变更为外商投资股份公司IPO发行审核要求及重点IPO发行基本条件发行条件-主体资格需报国务院特别批准类型：央企、地方国企,比如工行/中行/建行/中铁建/中信银行/中国建筑等，还是先证监会同意批准推荐应具备的条件:资产规模大业绩优良行业地位突出:属于行业龙头企业，所处行业涉及金融、资源等关键性行业，在国民经济中占有重要地位整体重组改制IPO审核重点审核重点审核中要重点关注问题:业绩的连续计算公司设立及历史沿革股权形成及变化实际控制人及其变化公司的独立性公司资产等的完整性税收政策；土地使用；审核重点审核中要重点关注问题:环境保护；公司在行业中的地位；股利分配政策；集体资产量化或奖励给个人；国有资产转让给个人等审核重点--股权形成及变化在审核中，特别关注以下问题：转让频繁，可能存在纠纷或潜在纠纷；-栋梁新才或者委托持股、信托持股等实际股东和名义股东不一致的情况；股东人数超200;BVI或海外壳公司持股;工会、职工持股会持股。审核重点---股权形成及变化

－－工会持股政策一直很明确，不能有职工持股会、工会持股：不管是直接持股，还是间接持股：不管是大股东，还是小股东，发行人的工会、控股股东的工会不能直接或间接持股。（小股东不严格）职工持股会没有合法地位，不是社团法人，工会持股，与其宗旨不符，不符合工会法及总工会的要求。辰洲矿业,湖南盐业审核重点---股权形成及变化

－－股东超过200人《证券法》第十条：向特定对象发行证券累计超过200人的为公开发行的一种。允许存在的特例：城市商业银行：国家早期推动城市商业银行改革的产物定向募集公司：历史遗留问题转板公司：在三板市场交易，退市的公司宁波,北京南京商行审核重点--股权形成及变化

－－集体资产量化给个人目前国家法律、法规、政策无明确规定。律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见。提供省级人民政府出具有的确认文件。中介核查意见：要核查履行的程序，依据，谁审批，量化给谁，有关数量和范围如何确定，是否存在纠纷。审核重点--股权形成及变化

－－国有资产转让给个人转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续。转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准。转让款的来源及支付情况。转让程序是否合规;即使程序上没有问题，仍关注高管、实际控制人能否切实履行受托人义务。提供省级人民政府出具有的确认文件/国家国资委。委托代理关系与公众公司形象审核重点--实际控制人及其变化

－－共同控制的认定发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。认定多个投资者共同作为公司实际控制人的，应当符合以下情形：（1）每个投资者都对公司有直接或间接的股权投资关系；审核重点--实际控制人及其变化

－－共同控制的认定（2）发行人公司治理结构建全、运行良好，多个投资者共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（3）发行人报告期内股权结构没有发生重大变化，主要股东的股权不存在重大不确定性审核重点--实际控制人及其变化

－－共同控制的认定（4）多个投资者共同拥有公司控制权，应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议或安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确；报告期内共同控制关系保持稳定，共同控制的投资人没有出现重大变更，且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的；审核重点--实际控制人及其变化

－－共同控制的认定（5）发行人及其保荐人、律师能够提供充分的事实和证据证明共同控制的真实性、合理性和稳定性；（6