乙董事会决议合规性分析及改进建议.pdfVIP

模拟试题二

案例分析题一

乙公司系上市的一家，为加强控制、提高效率、增加利润、提升

品牌形象，企业召开董事会会议作出以下规定：

（1）项目经理A应尽快完成手头的可行性研究的项目，自己通过后开始执行。

（2）董事会严格审议了战略提交的发展战略方案，重点关注其全局性、长期性和可行性。

经审议已经通过，可以尽快开始实施。

（3）人力资源控制方面，企业应当与员工依法约定保守关键技术、商业、国家和

竞业限制的期限，确保、商业和国家的安全。并规定企业关键岗位人员离岗。

（4）公司为促进并购重组的顺利开展，对被并购方的员工加强文化建设，尽快使被并购方的员

工对其原有的文化进行抛弃，进而接受公司的新文化，使其有归属感。

（5）企业已经建立了环境保护和资源节约的制度，一直以来都没有问题，所以可以仅在发

生紧急、重大环境污染时再予以关注。

（6）公司为增加销售量，需要大量的，因此需进行筹资。公司为提高财务杠杆效应，降低

综合成本，决定新增全部通过长期债券解决，此筹资方案专家论证。

（7）强化管理，特别是提高审计和审计机构的职能作用，审计应当主要

由执行董事、管理人员组成。

（8）建立固定资产清查制度，至少两年进行一次全面清查。对固定资产清查中发现的问题，应

当查明，责任，妥善处理。

（9）为扩大市场，公司决定有偿给主要经销商担保以扩大产品销售能力，该经销商之前与

本企业发生担保纠纷且尚未妥善处理。

假定不考虑其他因素。

要求：

根据部、、、银监会、联合发布的《企业控制基》和《企

业控制配套指引》，逐项识别乙公司董事会决议中（1）至（9）的规定是否合理，分别说明理

由。

【参】

规定（1）不合理。

理由：可行性研究与决策；决策与执行属于组织架构中的不相容职务，不能由项目经

理A一人担任。

规定（2）不合理。

理由：企业的发展战略方案经董事会审议通过后，报经股东大会批准实施。

规定（3）不合理。

理由：企业不可能规定员工离岗。根据规定企业关键岗位人员离职前，应当根据有关法律

的规定进行工作交接或离任审计。

规定（4）不合理。

理由：公司应当对待被并购方的员工，促进并购双方的文化融合。

规定（5）不合理。

理由：企业应当建立环境保护和资源节约的监督制度，定期开展监督检查，发现问题，及时采

取措施予以纠正。发生紧急、重大环境污染时，应当启动应急机制，及告和处理，并依法

相关责任人的责任。

规定（6）不合理。

理由：筹资决策不当，资本结构不合理，可能导致筹资成本过高，公司应当对筹资方案进

行科学论证，形成可行性，全面反映风险评估情况；公司对筹资方案应严格，关注筹

资用途的可行性和相应的偿债能力。

规定（7）不合理。

控制措施：审计应当主要由独立董事等具有独立性的人员组成。

规定（8）不合理。

理由：企业应当建立固定资产清查制度，至少每年进行全面清查。

Mocktest2

Case