股东会决议和董事会决议-用于虚拟分红权股权激励.docxVIP

在现代企业治理结构中，股权激励作为连接股东利益与核心员工价值的纽带，其重要性不言而喻。虚拟分红权激励作为一种不涉及股权实际变更、侧重于分享企业经营成果的模式，因其灵活性和易操作性，受到不少企业的青睐。然而，任何股权激励计划的有效实施，都离不开公司内部治理决策程序的支撑，其中，股东会决议与董事会决议更是整个计划得以合法、合规、有序推进的核心基石。本文将深入探讨这两类决议在虚拟分红权股权激励中的关键作用、核心内容及制定要点。

一、股东会决议：虚拟分红权激励的“顶层设计”与授权

股东会作为公司的最高权力机构，其决议对于涉及公司重大利益调整及股东权利义务的事项具有最终决定权。虚拟分红权激励计划，尽管不直接导致公司股权结构的变化，但其本质上是公司利润分配方式的一种特殊安排，涉及全体股东的共同利益，因此，通常需要经过股东会的审议与批准，形成具有法律效力的股东会决议。

一份规范的虚拟分红权股权激励股东会决议，应至少包含以下核心内容：

1.激励计划的名称与目的：明确本次虚拟分红权激励计划的全称，并阐述其旨在提升公司凝聚力、激励核心员工、促进公司长远发展等核心目的。

2.激励对象的确定依据与范围：清晰界定激励对象的选取标准，如基于岗位重要性、业绩贡献、服务年限等，并明确激励对象的具体范围（如核心管理人员、技术骨干、优秀员工等），但需注意避免指向特定个人。

3.虚拟分红权的授予总量与来源：确定本次激励计划可授予的虚拟分红权总量上限，以及该虚拟分红权对应的分红来源（通常为公司当年可供分配利润的一定比例）。此部分需审慎测算，兼顾激励效果与公司持续发展能力。

4.虚拟分红权的行权条件与考核：设定激励对象获得虚拟分红的前提条件，主要包括公司层面的业绩考核指标（如营收增长率、净利润率等）和个人层面的绩效考核标准。明确考核周期与考核方式。

5.虚拟分红的计算方法与支付方式：详细说明虚拟分红权对应的分红金额如何计算（例如，参照对应实股比例的分红额，或设定特定的计算系数），以及分红的支付时间、支付形式（如现金）。

6.激励计划的有效期：规定本次虚拟分红权激励计划的起始日期与终止日期，以及虚拟分红权的授予窗口期、等待期（如有）、可行权期等关键时间节点。

7.虚拟分红权的管理与调整：约定在激励对象发生职务变动、离职、退休、身故、违反公司规章制度等特殊情况下，其持有的虚拟分红权如何处理（如冻结、回购、失效、继承等）。同时，明确在公司发生合并、分立、重大资产重组等情形时，激励计划的调整原则。

8.授权条款：鉴于股东会的议事特点，通常会在股东会决议中明确授权董事会（或其下设的薪酬与考核委员会）负责虚拟分红权激励计划的具体实施、解释、修订（在授权范围内）、以及根据考核结果确定具体激励对象及授予额度等日常管理事宜。

9.其他必要条款：如决议的生效条件、争议解决方式等。

股东会决议的制定，必须严格遵循《公司法》及公司章程关于股东会召集、通知、表决程序的规定，确保决议的合法性与有效性。

二、董事会决议：虚拟分红权激励的“具体执行”与落地

董事会作为公司的决策执行机构，在股东会的授权范围内，负责虚拟分红权激励计划的具体组织实施和日常管理工作。因此，董事会决议是将股东会的“顶层设计”转化为“实际行动”的关键环节。

一份用于虚拟分红权股权激励的董事会决议，其核心内容通常包括：

1.审议通过激励计划的实施细则：根据股东会的授权，审议并通过《XX公司虚拟分红权股权激励计划实施细则》（或类似文件），该细则应是对股东会决议原则性规定的细化和补充，具有更强的操作性。

2.确定具体激励对象及授予额度：在股东会决议确定的激励对象范围和授予总量内，根据既定的选取标准和考核结果，审议并确定当批次（或当期）具体的激励对象名单及其各自可获得的虚拟分红权授予额度。

3.审议激励对象的业绩考核结果与行权资格：在每个考核周期结束后，董事会需根据设定的考核标准，审议激励对象的业绩完成情况，确认其是否具备行权资格及可行权的虚拟分红权数量。

4.批准虚拟分红的具体方案：根据股东会决议的原则和激励对象的行权资格，审议并批准当期虚拟分红的具体分配方案，包括总金额、各激励对象应得金额等，并提交公司财务部门执行。

5.审议激励计划的调整或终止事项：如在激励计划执行过程中出现需要调整的情形（在股东会授权范围内），或因特殊原因需要提前终止激励计划，由董事会审议并提出具体方案，如需提交股东会审议的，应明确说明。

6.其他授权范围内的事项：如审议通过关于虚拟分红权激励计划的宣传、培训方案，或处理激励计划实施过程中出现的其他具体问题。

董事会决议的作出，同样需要符合《公司法》及公司章程关于董事会会议程序的规定，确保决策的科学与审慎。

三、制定决议