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公司股权转让协议范本及解读

在商业活动中，股权转让是实现资源优化配置、企业并购重组、股东退出或引入新投资者的重要方式。一份严谨、周全的股权转让协议，是保障交易各方合法权益、防范潜在风险、确保交易顺利完成的基石。本文将提供一份公司股权转让协议的范本，并对其中的核心条款进行专业解读，以期为相关从业者提供有益的参考。

一、签订前的重要提示

在正式签署股权转让协议前，交易各方，尤其是受让方，应充分重视以下事项：

1.尽职调查：受让方应对目标公司的财务状况、经营成果、重大合同、知识产权、重大诉讼仲裁、税务、环保、劳动用工等情况进行必要的尽职调查，以评估股权的真实价值及潜在风险。转让方亦应对受让方的主体资格、资金实力、商业信誉等进行核实。

2.公司章程审查：仔细查阅目标公司章程中关于股权转让的限制性规定，如是否需要股东会/董事会决议、其他股东是否享有优先购买权、转让价格的确定方式等。

3.优先购买权：若目标公司为有限责任公司，转让方应就其股权转让事宜书面通知其他股东，询问其是否行使优先购买权。在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

4.审批与备案：某些特殊行业或特定情况下的股权转让可能需要获得政府主管部门的批准。此外，股权转让完成后，需及时办理工商变更登记手续，以确保受让方股东身份的合法有效。

5.咨询专业人士：股权转让涉及复杂的法律、财务和税务问题，强烈建议在交易过程中咨询专业的律师、会计师等，以获得专业指导。

二、公司股权转让协议（范本）

公司股权转让协议

协议编号：[自行填写]

签订日期：年月日

签订地点：[省/市]

转让方（甲方）：

姓名/名称：

法定代表人（如为法人或其他组织）：

身份证号码/统一社会信用代码：

住所/注册地址：

联系电话：

受让方（乙方）：

姓名/名称：

法定代表人（如为法人或其他组织）：

身份证号码/统一社会信用代码：

住所/注册地址：

联系电话：

目标公司（丙方）：

公司名称：

统一社会信用代码：

法定代表人：

注册地址：

经营范围：

鉴于条款：

1.甲方为丙方的合法登记股东，持有丙方[具体比例或数量]的股权（对应注册资本人民币[金额]万元，已实缴/未实缴[金额]万元）。

2.甲方拟将其持有的丙方上述全部/部分股权（以下简称“转让标的”）转让给乙方，乙方同意受让。

3.丙方股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方转让其股权，并同意放弃（如适用）对该等股权的优先购买权（或已就优先购买权事宜履行了必要程序）。

4.甲、乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经协商一致，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条转让标的与转让价格

1.1转让标的：甲方同意将其合法持有的丙方[具体比例或数量]的股权（对应注册资本人民币[金额]万元，以下简称“标的股权”）及其所附带的全部股东权利和义务，按照本协议约定的条款和条件转让给乙方。

1.2转让价格：经甲、乙双方协商一致，标的股权的转让价格确定为人民币[金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）。此价格是基于[简述定价依据，如：经双方认可的评估机构出具的评估报告、双方协商等]确定。

1.3双方确认，上述转让价格已考虑了截至本协议签署日丙方的财务状况、经营成果、市场前景及其他相关因素。

第二条支付方式与期限

2.1支付方式：乙方应通过[银行转账/支票等]方式将转让款支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名：

开户行：

账号：

2.2支付期限：

（请根据实际情况选择或修改，以下为示例）

2.2.1本协议签署生效后[数字]个工作日内，乙方向甲方支付转让款的[百分比]%作为定金（或预付款），计人民币[金额]万元。

2.2.2标的股权的工商变更登记手续完成之日起[数字]个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让款，计人民币[金额]万元。

（或：2.2乙方应于本协议签署生效且满足本协议第[X]条约定的交割条件后[数字]个工作日内，一次性将全部转让款支付至甲方指定账户。）

2.3甲方收到乙方支付的款项后，应向乙方出具收款凭证。

第三条股权交割

3.1交割条件（如适用）：（可约定某些先决条件成就后再进行交割，如：相关审批完成、乙方支付首期款等）

3.2交割日：标的股权的交割日为丙方就本次股权转让事宜完成股东变更工商登记之日，或双方另行书面约定的日期。

3.3自交割日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有《公司法》及丙方公司章程规定的股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等），并承担相应的股东义务。甲方不再享有与标的股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务（除本协议另有约定外）。

3.4甲方应积极配合丙方及乙方，在本