公司注销作业流程.docVIP

企业注销步骤

一、股东会决议

依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）第181条要求：企业因下列原因解散：

企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现；

（二）股东会或股东大会决议解散；

（三）因企业合并或分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

（五）人民法院依据本法第183条要求给予解散。

据此，除上述第（四）、（五）种情形外，需要由股东会依据解散事由作出决议，此决议也是据以成立清算组依据。

依据《企业法》第44条要求，一般有限责任企业解散决议需由持有代表三分之二以上表决权股东经过。

一人有限责任企业解散，依据《企业法》第62条要求：一人有限责任企业不设股东会。股东作出本法第38条第1款所列决定时，应该采取书面形式，并由股东签字后置备于企业。第38条要求：股东会行使下列职权：.......（九）对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；

据此，拟注销一人应由其股东作出书面解散决定，签字盖章后备置于企业。

二、清算程序

1、成立清算组

依据《企业法》第184条要求：企业因本法第181条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项要求而解散，应该在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算.......逾期不成立清算组进行清算，债权人能够申请人民法院指定相关人员组成清算组进行清算。人民法院应该受理该申请，并立即组织清算组进行清算。

据此，拟解散企业应在股东作出书面解散决定后15日内成立清算组。

2、清算组组成

依据《企业法》第184条要求：......有限责任企业清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算，债权人能够申请人民法院指定相关人员组成清算组进行清算。人民法院应该受理该申请，并立即组织清算组进行清算。

拟解散企业为一人有限责任企业，因《企业法》及相关司法解释均未对一人有限责任企业解散过程中清算组成立于组成有尤其要求，故此，依据前述要求清算组应由股东一人组成。若该拟解散企业股东为法人股东，则清算组组员应为股东指派人员组成。清算组组员人数不限，但应有股东书面指派证实。

3、清算组立案

依据《企业登记管理条例》第42条要求：企业解散，依法应该清算，清算组应该自成立之日起10日内将清算组组员、清算组责任人名单向企业登记机关立案。

立案所需要基础材料：

（1）清算组责任人签署《企业立案申请书》（填写后需加盖企业公章）；

（2）股东签署相关成立清算组书面文件；

（3）清算组责任人签署《指定代表或共同委托代理人证实》（企业加盖公章）及指定代表或委托代理人身份证件复印件；应标明指定代表或共同委托代理人办理事项、权限、授权期限；

（4）清算组组员名单及身份证复印件；

（5）企业《企业法人营业执照》副本复印件。

企业解散清算组组员和责任人名单立案是企业必需推行法律义务，

也是工商行政管理部门实施行政许可监督手段之一。依据《企业登记管理条例》第73条第2款要求，企业未依据条例要求办理相关立案，由企业登记机关责令限期办理；逾期未办理，处以3万元以下罚款。

4、通知和公告债权人

依据《企业法》第186条第1款要求：清算组应该自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。和《企业法解释二》第11条第1款要求：企业清算时，清算组应该根据企业法第186条要求，将企业解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并依据企业规模和营业地域范围在全国或企业注册登记地省级有影响报纸上进行公告。

据此，拟解散企业清算组应该自成立之日起10日内（注意和立案时间相同，应同时进行），将企业解散清算事宜以书面形式通知全部已知债权人，并应该在60日内在北京市级报纸和全国性报纸上公告。除此之外，为了避免风险，提议同时在主营业务区域省级有影响力报纸上公告。法律未明确要求公告次数，但为避免风险，提议公告不少于三次。

依据《企业法解释二》第11条第2款要求：清算组未根据前款要求推行通知和公告义务，造成债权人未立即申报债权而未获清偿，债权人主张清算组组员对所以造成损失负担赔偿责任，人民法院应依法给予支持。据此，若清算组未依法推行通知和通告义务，造成债权人未立即申报债权而未获清偿，清算组组员对债权人损失应负担赔偿责任。

5、债权申报及债权登记

依据《企业法》第186条第1款要求，债权人应该自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应该说明债权相关事项，并提供证实材料。清算组应该对债权进行登记。

清算组在收到债权人申报债权同时，要严格审查其提供债权证实材料，对符合要求给予登记，对不符合要求不予登记。

《企业法解释二》第12条要求：企业清算时，债权人对清算组核定债权有异议，能够要求清算组重新核定。清算组不予重新