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跨国并购流程

一、收购与兼并中的当事方与基本流程?

收购与兼并活动中的重要当事方是买方、卖方与目的公司（“Target?Company”）。站在买方角度来看，收购与兼并中的基本流程如下：?

收购战略定位－评估－收购准备－双方谈判－签署协议－履行必要程序?

收购战略定位?

战略是指长期的发展规划、发展政策及目的，对于收购与兼并活动中的买方来说，其一方面要考虑的就是收购战略的定位问题。收购战略的制定与买方自身能力（涉及财务能力、人力资源、技术研发、市场开发等多方能力）、市场发展趋势、产品竞争力、政治经济状况等因素紧密联系。收购战略定位规定买方在收购何种产品、收购具有何种能力的公司方面有一个明确的观念。

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评估?

收购战略定位后，就要计划去实行战略，这时往往需要成立专门的工作小组来专门解决收购事务。收购工作小组，可以是由公司内部的专门工作人员组成，也可以是由公司的内部工作人员与外部财务顾问、法律顾问一并组成。收购工作小组成立后，其重要工作就是搜集信息，有哪些信誉好的足球投注网站潜在的收购目的公司，拟定哪些潜在目的公司是符合买方收购战略的，拟定哪些潜在目的公司的卖方对出售目的公司是有爱好的。收购工作小组上述工作中的重点是拟定哪些潜在目的公司是符合买方的收购战略，其具体拟定方法重要是考虑与评估收购对买方所带来的未来利益以及收购所发生的成本。?

收购准备?

在拟定潜在目的公司之后，就要开始收购准备工作。买方在此过程中需一方面拟定潜在目的公司的卖方是否故意出售，如其故意出售，买方需在收购工作小组的协调与领导下派出专门律师与会计师，以开展法律尽职调查工作与审计或评估工作。同时，买方也需对收购价格、收购款项来源及收购款项支付方式有一个初步意向。在开展法律尽职调查工作与审计或评估工作中，买方与卖方往往会明确，开展法律尽职调查工作与审计或评估工作其各自发生的费用由其各自承担，法律尽职调查工作与审计或评估工作的开展并不保证收购交易一定会进行，同时，双方也会签署相应的必威体育官网网址协议并明确规定违约责任。?

双方谈判及后续程序?

在收购准备工作完毕后，买方对卖方财务状况、财产状况以及法律事项会有一个比较明确具体的了解。买方在此时会进一步在内部评估并拟定是否收购标的公司，继续开展下一步工作。假如答案是肯定的，买方与卖方双方会进一步开展谈判工作、签约以及履行必要程序。?

站在卖方角度来看，收购与兼并中的基本流程如下：?

出售意向拟定－出售准备－双言谈判－签署协议－履行必要程序?

出售准备重要是寻找潜在买方，并配合买方开展法律调查及审计或评估工作。其他程序与前述类似，不再赘述。?

二、跨国并购的优点?

(一)?迅速进入东道国市场并占有市场份额?

1.并购有效地减少了进入新行业的壁垒。当公司准备运用投资新建的方法时，必须充足考虑到所有进入壁垒，还必须考虑到由于新增生产能力对行业的供求平衡的影响。假如新增生产能力很大，行业内部将也许出现过剩的生产能力，从而引发价格战。?

然而在运用并购方法时，进入壁垒可以大幅度减少。由于并购没有给行业增添新生产能力，短期内行业内部的竞争结构保持不变，所以引起价格战或报复的也许性大大减小了。?

2、并购大幅度减少了公司发展的风险和成本。投资新建的方法并不仅仅涉及到建设新的生产能力，公司还要花费大量的时间和财力获取稳定的原料来源，寻找合适的销售渠道，开拓和争夺市场。?

因此，这种方法涉及更多的不拟定性，相应的风险较大，资金市场合规定的风险成本较高。在并购情况下，公司可以运用原有公司的原料来源、销售渠道和已占有的市场，资金市场对原有公司也有一定了解，可以大幅度减少发展过程中的不拟定性，减少风险和成本。?

3、并购充足运用了经验曲线效应。在很多行业中，当公司在生产经营中经验越积累越多时，可以观测到一种单位成本不断下降的趋势。成本的下降重要是由于：工人的作业方法和操作纯熟限度的提高，专用设备和技术的应用，对市场分布和市场规律的逐步了解，生产过程作业成本和管理费用减少等因素。?

由于经验固有的特点，公司无法通过复制、聘请对方公司雇员、购置新技术或新设备等手段来取得这种经验，这就使拥有经验的公司具有了成本上的竞争优势。?

采用投资新建方法进入某一新的经营领域时，新公司由于不具有经验优势，其成本必然高于原有公司(除非新公司在技术、效率方面有重大突破)。新公司为了获得经验并与原有公司保持均势成本，必须承担由于价格低于成本或接近成本而引起的巨额投产亏损。?

公司通过并购方式发展时，不仅获得了原有公司的生产能力和各种资产，还获得了原有公司的经验，以及涉及公司在技术、市场、专利、产品、管理等方面的专长，也涉及优秀的公司文化。公司通过并购可以在以上各方面、各分部之间实现共享或取长补短，实现互补效应。?

4、公司通过并购能获得科学技术上的竞争优势。科学技术在经济发展中起着越来越重要的作