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破产债权确认纠纷诉状

破产债权确认纠纷诉状

原告：XX建材有限公司

住所地：XX省XX市XX区XX路XX号

法定代表人：张某，该公司总经理

联系电话：XXXXXXXXXXX

被告：XX市XX区人民法院破产管理人

负责人：李某，该破产管理人负责人

住所地：XX省XX市XX区XX路XX号

第三人：XX房地产开发有限公司

住所地：XX省XX市XX区XX路XX号

法定代表人：王某，该公司总经理

诉讼请求

1.请求法院依法确认原告对第三人XX房地产开发有限公司享有普通债权本金人民币15,000,000元及相应利息（以15,000,000元为基数，自2019年1月1日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

2.请求法院依法判令被告将上述债权列入《XX房地产开发有限公司破产债权表》；

3.请求法院判令本案诉讼费用由被告承担。

事实与理由

一、案件背景

第三人XX房地产开发有限公司（以下简称XX房产公司）成立于2005年3月15日，注册资本50,000,000元，法定代表人王某，经营范围为房地产开发、销售、物业管理等。2018年，XX房产公司因资金链断裂，无法清偿到期债务，经债权人申请，贵院于2020年5月20日作出（2020）XX破申1号民事裁定书，裁定受理XX房产公司破产清算一案，并于2020年6月10日指定被告XX市XX区人民法院破产管理人（以下简称破产管理人）负责该公司破产清算事宜。

二、债权形成事实

原告XX建材有限公司（以下简称XX建材公司）与第三人XX房产公司自2016年开始建立长期合作关系。根据双方签订的《建材采购合同》（合同编号：2016-XX-001），原告向第三人供应各类建筑材料。截至2018年12月31日，第三人累计拖欠原告货款共计15,000,000元。

2019年1月5日，双方就债务清达成《债务确认及还款协议》，协议约定：

1.确认第三人欠原告货款本金15,000,000元；

2.第三人承诺于2019年12月31日前清偿全部债务；

3.若逾期未还，第三人应按同期银行贷款利率支付利息；

4.协议自双方签字盖章之日起生效。

然而，第三人未按协议约定履行还款义务。原告多次催要未果，遂于2020年3月15日向XX市XX区人民法院提起诉讼，案号为（2020）XX民初1234号。在该案审理过程中，第三人于2020年5月20日被法院裁定进入破产程序，该案随即中止审理。

三、破产债权申报及异议情况

2020年7月10日，原告向破产管理人提交了《债权申报表》及相关证明材料，申报债权金额为15,000,000元及相应利息（截至2020年7月10日利息为1,125,000元）。破产管理人于2020年8月5日向原告出具《债权申报材料收据》，确认收到原告申报材料。

2020年9月20日，破产管理人向原告送达《债权异议通知书》，称：经审核，贵公司申报的债权因缺乏有效担保，且第三人在破产申请前已明显不具备清偿能力，故不予确认。原告对此异议不服，于2020年9月25日向破产管理人提交了《债权异议答复书》，并提供了充分证据证明债权的真实性和合法性，但破产管理人仍坚持不予确认。

2020年11月15日，破产管理人编制的《XX房地产开发有限公司破产债权表》中，未包含原告申报的债权。原告多次与破产管理人沟通无果，故依法提起诉讼。

四、法律依据

1.《中华人民共和国企业破产法》第五十八条规定：依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。

2.《中华人民共和国企业破产法》第五十七条规定：管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。债权表和债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查阅。

3.《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

4.《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

五、证据目录

1.证据一：《企业法人营业执照》复印件，证明原告和第三人的主体资格；

2.证据二：《建材采购合同》（合同编号：2016-XX-001），证明原、第三人之间存在合法有效