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同股不同权股东协议律师

同股不同权股东协议

第一条协议主体及定义

1.1本协议由以下各方签订：

-甲方：[公司名称]（以下简称公司）

-乙方：A类股东（高投票权股东）

-丙方：B类股东（低投票权股东）

1.2定义：

-A类股份：每股拥有[10]票投票权的股份

-B类股份：每股拥有[1]票投票权的股份

-控制权：指对公司重大决策的影响力，包括但不限于董事会选举、公司合并、分立等

-特别决议：需获得A类股东和B类股东分别表决通过的事项

-普通决议：按股份比例投票表决的事项

第二条股份类别与权利差异

2.1股份类别：

-公司股份分为A类和B类两类，初始比例为A类股份占[40%]，B类股份占[60%]

-A类股份每股享有[10]票投票权，B类股份每股享有[1]票投票权

-除投票权外，两类股份在分红权、优先认购权、剩余财产分配权等方面享有同等权利

2.2股权比例与控制权比例对照表：

|股东类别|持股比例|投票权比例|控制权指数|

|---------|---------|-----------|-----------|

|A类股东|40%|80%|2.0|

|B类股东|60%|20%|0.33|

2.3控制权维持机制：

-A类股东持股比例不低于[30%]时，保持原有投票权倍数

-当A类股东持股比例低于[30%]时，投票权倍数按比例递减，最低为[1]倍

-递减公式：投票权倍数=10×(实际持股比例/30%)

第三条股东决策机制

3.1决策事项分类：

-绝对多数事项（需获得全体股东75%以上表决通过）：

*公司章程修改

*公司合并、分立、解散

*增加或减少注册资本

*发行新股或可转换债券

-特别多数事项（需获得A类股东80%以上且全体股东60%以上表决通过）：

*重大资产处置（超过公司净资产50%）

*重大对外投资（超过公司净资产30%）

*修改本协议

-普通事项（按股份比例投票表决）：

*年度预算审批

*日常经营决策

*董事会成员选举（非特别约定部分）

3.2投票权行使规则：

-股东会会议分为定期会议和临时会议

-定期会议每年召开[1]次，应在每个会计年度结束后的[4]个月内召开

-临时会议由代表[10%]以上表决权的股东或三分之一以上的董事提议召开

-股东会决议表决方式为记名投票，每类股份单独计票

3.3董事会构成：

-董事会由[9]名董事组成

-其中A类股东提名[6]名董事，B类股东提名[3]名董事

-董事任期[3]年，可连选连任

-董事会决议实行一人一票制，不按股份类别区分

第四条保护少数股东权益条款

4.1信息披露义务：

-公司应向所有股东提供相同的财务报告和经营信息

-重大事项应在股东会前[15]天通知所有股东

-A类股东不得利用控制地位损害B类股东利益

4.2反稀释保护：

-B类股东享有优先认购权，按持股比例优先认购公司新增股份

-公司向第三方发行股份时，应确保B类股东的股权比例不被稀释超过[5%]

4.3公平交易条款：

-A类股东与公司进行交易时，必须获得独立董事委员会批准

-独立董事委员会由[3]名独立董事组成，其中[2]名由B类股东提名

-交易价格应参照市场价格或第三方评估确定

4.4退出机制：

-B类股东可在特定条件下要求公司回购其股份：

*连续[3]年未达到约定的业绩目标

*公司控制权发生重大变更

*连续[2]年未按约定分配利润

-回购价格应为回购前[12]个月平均股价的[120%]

第五条公司治理结构

5.1股东会：

-股东会是公司最高权力机构

-股东会会议由董事会召集，董事长主持

-股东会决议应形成书面记录，并由全体参会股东签字

5.2董事会：

-董事会负责公司战略决策和监督管理层

-董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会

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