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企业合同风险评估与条款审核工具指南

引言

企业合同是商业活动的重要载体，条款的合规性、风险可控性直接影响企业权益保障与经营稳定性。为系统化规范合同审核流程，提升风险识别与应对效率，本工具指南提供一套通用的合同风险评估与条款审核框架，适用于企业法务、业务部门及相关人员，助力实现合同全流程管理标准化、风险防控前置化。

一、工具适用场景解析

本工具适用于以下典型场景，覆盖合同生命周期的关键节点：

（一）新签合同审核前

企业在与合作伙伴首次签订业务合同（如采购合同、销售合同、服务协议等）前，需通过本工具对合同条款进行全面评估，避免因条款漏洞导致后期争议或损失。

（二）重大合作项目合同评审

对于涉及金额较大、合作周期较长或合作模式创新的项目（如战略合作框架协议、合资合同、长期供货合同等），需组织多部门（法务、业务、财务、风控）协同使用本工具，重点评估履约能力、违约责任、知识产权等核心条款风险。

（三）常规合同年度复审

针对已签订的长期合同（如年度服务合同、租赁合同等），每年需结合市场环境变化、法律法规更新及履约情况，使用本工具进行风险复审，保证条款持续合规。

（四）合同纠纷处理前

当合同履行过程中出现潜在纠纷或已发生争议时，可通过本工具回溯条款约定，明确风险点，为协商、仲裁或诉讼提供依据。

二、合同风险评估与审核操作流程

本工具采用“前期准备—条款梳理—风险识别—条款审核—风险评级—输出报告”六步法，保证审核流程标准化、结果可追溯。

（一）前期准备：明确审核范围与资料收集

确定审核重点：根据合同类型（如买卖、服务、技术等）、金额大小、合作方背景，明确核心审核条款（如主体资格、标的物、价款支付、违约责任等）。

收集基础资料：

合同文本（含附件、补充协议）；

合作方主体资格证明（营业执照、授权委托书等）；

合作背景资料（如招投标文件、往来函电、会议纪要）；

相关法律法规及行业监管规定（如《民法典》《公司法》及行业特定规范）。

（二）条款梳理：结构化拆解合同内容

将合同按逻辑模块拆解，保证无遗漏条款，建议拆解为以下模块：

主体信息：签约双方名称、统一社会信用代码、法定代表人、住所地、联系方式；

合同标的：标的物名称、规格型号、数量、质量标准、交付方式；

权利义务：双方主要权利、义务及履行期限；

价款支付：金额、计价方式、支付条件、账户信息、票据要求；

履约担保：保证金、质押、抵押、保证等担保措施；

违约责任：违约情形、违约金计算、损失赔偿范围；

变更解除：合同变更条件、解除程序、终止后处理；

争议解决：争议解决方式（诉讼/仲裁）、管辖地/仲裁机构、适用法律；

其他条款：必威体育官网网址义务、不可抗力、通知送达、合同生效条件等。

（三）风险识别：多维度扫描潜在风险

结合法律法规、商业惯例及企业内部制度，从以下维度识别条款风险：

风险维度

风险点示例

法律合规风险

条款违反法律强制性规定（如“格式条款排除对方主要权利”）；管辖约定不符合《民事诉讼法》规定。

商业逻辑风险

价款支付与履约进度不匹配（如“预付款比例过高且无担保”）；违约责任不对等（如“我方违约责任严苛，对方违约责任模糊”）。

履约能力风险

合作方履约资质缺失（如无特殊行业许可证）；标的物来源不合法（如“转售合同未核实原采购合同权限”）。

操作执行风险

履行期限不明确（如“交付时间以‘尽快’为准”）；通知方式约定缺失（如“未约定书面通知送达地址”）。

（四）条款审核：逐项核对合规性与合理性

针对梳理出的每个条款模块，结合风险识别结果，进行合规性与合理性审核，重点审核以下内容：

1.主体资格审核

合作方是否为合法存续的企业（核查营业执照是否在有效期内，是否被吊销、注销）；

签约人是否有权代表企业（核查法定代表人身份证明或授权委托书，授权范围是否涵盖合同签订）；

特殊行业合作方是否具备相应资质（如建筑施工企业需具备施工资质，食品企业需具备生产许可证）。

2.标的条款审核

标的物名称、规格、数量是否明确，避免使用“一批”“大概”等模糊表述；

质量标准是否具体（如国家标准、行业标准或双方约定的技术参数），是否有验收方法和期限；

标的物权属是否清晰，是否存在权利瑕疵（如抵押、查封）。

3.价款支付审核

金额是否准确，计价方式是否符合商业惯例（如含税价/不含税价是否明确）；

支付条件是否合理（如“到货验收合格后支付”优于“无条件支付尾款”）；

支付期限是否明确，是否约定逾期付款的违约责任。

4.违约责任审核

违约情形是否全面（涵盖主要履约环节）；

违约金比例是否合理（一般不超过实际损失的30%，过高可能被法院调减）；

是否约定损失赔偿的计算方式，以及违约金与损失赔偿的适用关系。

5.争议解决审核

争议解决方式优先选择企业所在地法院或仲裁机构（便于执行）；

约定管辖是否违反级别管辖和专属管辖规定（如不