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2025年股权并购协议条款

出售方：[收购方公司全称]（以下简称“收购方”）

地址：[收购方公司注册地址]

法定代表人：[收购方公司法定代表人姓名]

出售方：[目标公司股东全称]（以下简称“股东”）

地址：[股东地址]

法定代表人/授权代表：[股东法定代表人/授权代表姓名]

收购方与股东（以下单独称“一方”，合并称“各方”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就收购方收购股东持有的目标公司[目标公司法定全称]（以下简称“目标公司”）部分股权事宜，经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

1.1“收购方”指本协议中作为目标公司股权购买方的[收购方公司全称]。

1.2“股东”指本协议中出售其持有的目标公司股权的[目标公司股东全称]。

1.3“目标公司”指[目标公司法定全称]，其注册地址为[目标公司注册地址]，统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]。

1.4“股权”指股东持有的目标公司合法存续的[具体股份数量或比例，例如：XX%]股份，具体明细以[日期]股东名册或后续双方确认的名单为准。

1.5“对价”指收购方支付以购买本协议项下股权的总价值，具体金额及支付方式见本协议第二条。

1.6“交割日”指本协议所有先决条件均得到满足，且各方完成交割所需程序之日。

1.7“陈述与保证”指本协议中各方的陈述与保证条款。

1.8“先决条件”指本协议中列明需满足的条件方能完成交割。

1.9“过渡期”指自本协议签署之日起至交割日之前期间。

1.10“董事会”指目标公司在本协议签署之日起至交割日之间的董事会。

1.11“审计报告”指[指定会计师事务所名称]于[日期]出具的目标公司截至[日期]的审计报告。

1.12“法律尽职调查”指收购方在签署本协议前对目标公司进行的法律调查。

1.13“关联方”指根据《中华人民共和国公司法》及相关会计准则定义的关联方。

1.14“不可抗力”指本协议第十三条所定义的事件。

1.15“必威体育官网网址信息”指本协议第十条所定义的信息。

1.16“非竞争条款”指本协议第十一条关于非竞争义务的条款。

1.17“非solicitation条款”指本协议第十一条关于非solicitation义务的条款。

1.18“适用法律”指本协议第十四条第一项所指定的法律。

1.19“争议解决”指本协议第十四条第二项所指定的争议解决方式。

1.20“天”指日历天。

第二条出售与购买条款

2.1出售义务

股东同意按照本协议的条款和条件，出售其持有的股权给收购方。

2.2购买义务

收购方同意按照本协议的条款和条件，购买股东持有的股权。

2.3收购对价

2.3.1对价金额：收购方同意向股东支付总对价人民币[金额大写]元（小写：￥[金额小写]元）（以下简称“对价”），该对价基于[说明对价计算依据，例如：目标公司截至交割日的审计净资产、乘以约定倍数、或双方协商确定的价格等]。

2.3.2对价构成：对价由以下部分构成：

(a)现金对价：人民币[金额大写]元（小写：￥[金额小写]元）。

(b)[如包含股份对价，请描述：收购方发行[股份数量或比例]的[收购方公司名称]股份，每股[价格]元]。

(c)[如包含其他资产对价，请描述]。

2.3.3支付时间表：

(a)第一期对价：收购方应于交割日向股东支付人民币[金额大写]元（小写：￥[金额小写]元）。

(b)第二期对价：收购方应于交割日后[时间期限，例如：六个月]内，根据[依据条件，例如：目标公司经审计的[日期]财务报表显示的累计税后利润]支付人民币[金额大写]元（小写：￥[金额小写]元）。

(c)[如有多期，继续列明]。

(d)剩余对价（如有）：在满足[条件，例如：后续特定业绩目标]后支付人民币[金额大写]元（小写：￥[金额小写]元）。

2.3.4支付方式：上述现金对价应通过银行转账方式支付至股东指定的以下银行账户：

开户名：[股东指定收款账户名]

开户行：[股东指定收款银行名称]

账号：[股东指定收款银行账号]

2.4股权范围：出售的股权具体包括股东名册中列明的[股东姓名或名称]持有的目标公司[具体股份数量或比例]的股份。股权的详细清单以交割前双方最终确认的文件为准。

2.5股权交割：自收购方支付全部对价之日起，目标公司应根据其公司法和股东协议的规定，办理相关股权变更登记手续，将出售股权的股东名册更新为收购方或其指定名称。

第三条先决条件

3.1为使本协议项下的出售与购买得以在交割日完成，以下条件