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对外投资管理制度

第一章总则

第一条为维护深圳市达实智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东的合法权益，加强对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和《深圳市达实智控科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各公司及各种形式的投资活动（含委托理财）。

第三条按照对外投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资，是指能够随时变现且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期投资，是指除短期投资以外的投资，包括持有时间准备超过一年（不含1年）的各种股权性质的投资、不能随时变现或不准备变现的债券投资、长期债权投资和其他长期投资。

第四条对外投资应遵循的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源促；促进要素优化组合；创造良好经济效益。

第五条本制度适用于公司及其所属控股子公司（以下简称子公司）的一切对外投资行为。

第二章对外投资的组织管理机构

第六条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。

第七条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。

第八条公司财务部门为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。

第九条公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第三章对外投资权限

第十条未达到本制度第十一条规定的股东会审批权限的以下对外投资，经董事会审议通过后执行：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万的。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条公司下列对外投资，应当在董事会审议通过后交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

第十二条公司与关联人发生的交易（除提供担保外），达到下列金额的，需提交董事会或股东会审议:

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上，且超过300万元的交易，由公司董事会审议批准；

（二）公司与关联人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。

对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应遵守《公司章程》《关联交易决策制度》。

第十三条关于《公司章程》及其附件及本制度中规定的对外投资及交易，未达到董事会审议标准的，由董事长批准。

第十四条公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十二条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十五条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十条、第十一条的规定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条的规定。

公司对其下属非公