CPA考试《经济法》考点解读第07章证券法律制度.docVIP

第七章证券法律制度(五)

第四单元公司债券

【考点1】公开发行的公司债券与非公开发行的公司债券（P2２3）

1．公司债券

（1)公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定时限内还本付息的有价证券。

(２）公司债券的期限为１年以上，公司债券每张面值100元,发行价格由发行人与保荐人经过市场询价拟定。

（３）公司债券可以公开发行,也可以非公开发行。公开发行公司债券应该经过中国证监会核准。

【解释１】非公开发行公司债券无须经中国证监会核准。

【解释2】上市公司不论是公开发行新股（包含发行可转换公司债券）还是非公开发行新股,均须经中国证监会的核准。

２．公开发行的公司债券

（1)公开发行的公司债券是指符合规定条件的公司债券可以向“公众投资者”公开发行，也可以仅面向“合格投资者”公开发行。

（2)公开发行的公司债券，应该在依法设立的证券交易所上市交易,或者在全国中小公司股份转让系统或者国务院批准的其余证券交易场所转让，但发行环节和交易环节的投资者适当性规定应该保持一致。

3.非公开发行的公司债券

(1)非公开发行的公司债券应该向“合格投资者”发行，并不得采取公告、公开劝诱和变相公开发行方式，每次发行对象不得超过２００人。

（2)非公开发行公司债券,可以申请在证券交易所、全国中小公司股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。非公开发行的公司债券仅限于在“合格投资者”范围内转让；转让后，持有同次发行债券的“合格投资者”共计不得超过200人。

【解释】发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过５%的股东,可以参加我司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。

（3)非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人拟定,并在债券募集阐明书中披露。

（４）非公开发行公司债券,承销机构或者依法自行销售的发行人应该在每次发行完成后5个工作曰内向中国证券业协会立案。

【解释】发行公司债券，应该由具备证券承销业务资格的证券公司承销;取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其余机构“非公开发行的公司债券”可以自行销售。

4.合格投资者

合格投资者，应该具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合以下资质条件:

（1）经关于金融监管部门批准设立的金融机构，包含证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会(如下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；

（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包含但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会立案的私募基金；

(3)净资产不低于人民币10００万元的企事业单位法人、合作公司；

(4）合格境外机构投资者（QFIＩ)、人民币合格境外机构投资者(RＱFII）；

（５）社会保障基金、公司年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金；

（6）名下金融资产不低于人民币３００万元的个人投资者；

（7）经中国证监会认可的其余合格投资者。

【考点２】公司债券的公开发行（P22３）

1．公开发行的通常条件(多项选择题、多项选择题、案例分析题、案例分析题)

（1)股份有限公司的净资产不低于３000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；

(2）此次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的４0％;

(３）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,募集的资金投向符合国家产业政策;

(4)最近3个会计年度实现的年均可分派利润足以支付公司债券1年的利息;

（5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（6）公司的内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

2.资信情况符合如下原则的公司债券可以向“公众投资者”公开发行,也可以自主选择仅面向“合格投资者”公开发行：

(1）发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实;

（2）发行人最近３个会计年度实现的年均可分派利润不少于债券１年利息的１．5倍；

(3）债券信用评级达成AAA级;

(4)中国证监会依照投资者保护的需要规定的其余条件。

【解释】未达成上述规定原则的，只能面向“合格投资者”公开发行;仅面向“合格投资者”公开发行的，中国证监会简化核准程序。

３.公司存在以下情形的,不得公开发行公司债券:

（１）前一次公开发行的公司债券还未募足;

（2）对已发行的公司债券或者其余债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处在继续状态;

（3)违反规定,变化公开发行公司债券所募集资金的用途;

（4)最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或者公司存在其余重大违法行为；

（5)此次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈说或者重大