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委托运营协议书

一、协议主体：合作双方的身份确认与陈述

任何一份具有法律效力的合同，首要任务是明确交易主体。委托运营协议书亦不例外。开篇即应清晰列明委托方（通常称为“甲方”）与受托方（通常称为“乙方”）的全称、法定代表人（或授权代表）、注册地址、统一社会信用代码等基本信息。信息的准确性是日后追究责任、主张权利的前提。

除基本信息外，“鉴于条款”（WhereasClauses）的设置亦颇具价值。此部分并非简单的客套，而是通过简述双方的背景、合作的初衷与期望达成的目标，为整个协议的订立奠定事实基础和逻辑起点。例如，甲方可能拥有某项资产或业务资源，但缺乏专业的运营能力；乙方则在特定领域拥有成熟的运营团队与丰富的市场经验。通过“鉴于条款”的铺垫，能使后续的权利义务安排更具合理性与说服力。

二、委托运营事项与范围：清晰界定是合作的前提

这是委托运营协议书的核心章节，也是最容易产生歧义与纠纷的部分。双方必须在此章节中，以尽可能精确的语言描述委托运营的具体内容、边界以及受托方的权限范围。

*运营标的：需明确指出是针对何种资产、业务板块或项目进行运营。是某个产品线的市场推广，某项技术的商业化应用，还是某个实体场所的日常管理？标的的指向性必须唯一且明确。

*运营权限：受托方在运营过程中究竟拥有哪些权利？是仅限于执行层面的日常管理，还是包括战略规划、人事任免、财务决策等更高层级的权限？权限的界定应遵循“必要且适度”的原则，既要保证受托方能够顺利开展工作，也要防止权力滥用损害委托方利益。例如，涉及重大资产处置、对外担保、超过约定限额的支出等事项，通常应保留给委托方审批或决策。

*运营范围：地理范围（如国内某区域市场或特定海外市场）、业务范围（如线上销售渠道、线下门店管理、客户服务体系等）、以及具体的运营环节（如市场调研、产品定位、营销策划、供应链管理、品牌建设等）都应逐一列明，避免模糊不清。

清晰的界定，是避免日后“做什么”、“怎么做”、“做到什么程度”等根本性争议的第一道防线。

三、服务期限与双方权利义务：合作的时空边界与行为准则

（一）服务期限

协议的生效日期、终止日期，以及是否包含试用期、延期条件等，均需明确约定。试用期的设置，有助于委托方在正式合作前评估受托方的实际运营能力与服务质量。延期条款则应设定具体的触发条件与协商机制。

（二）甲方的权利与义务

*权利：监督乙方运营行为的权利；获取运营进展报告与财务数据的权利；对重大事项的决策权或审批权；依据协议约定考核乙方运营成果的权利；以及在乙方违约时追究其责任的权利等。

*义务：按照协议约定及时足额支付服务费用的义务；向乙方提供开展运营所必需的基础资料、信息与支持（如必要的授权文件、历史数据、品牌资源等）；尊重乙方的专业运营权，不随意干预其正常管理活动的义务；以及配合乙方履行运营职责的其他必要义务。

（三）乙方的权利与义务

*权利：在协议约定范围内自主开展运营工作的权利；要求甲方支付服务报酬的权利；要求甲方提供必要协助与配合的权利；以及在甲方违约时寻求救济的权利等。

*义务：这是协议的核心内容之一。乙方应勤勉尽责地履行运营管理职责，以实现协议约定的运营目标；建立健全运营管理制度，确保运营活动的合规性；定期向甲方书面报告运营情况、财务状况及重大事项；保护甲方的商业秘密与知识产权；遵守国家法律法规及行业规范；以及不得利用运营便利为自身或第三方谋取不正当利益等。尤为重要的是，乙方应以“善良管理人”的注意义务，即如同管理自身事务一样谨慎地管理受托事务。

四、服务费用与支付：合作价值的量化与兑现

服务费用是受托方提供专业服务的对价，其约定需公平合理，既要体现乙方的服务价值，也要考虑甲方的成本承受能力。

*费用构成与计算方式：是固定服务费，还是基于运营业绩（如销售额、利润额、用户增长数等）的浮动服务费，亦或是两者相结合？若为浮动费用，其计算基数、比例、上下限等均需明确。例如，可约定“基础服务费+业绩提成”的模式，基础服务费保障乙方的基本运营成本，业绩提成则激励乙方创造更佳业绩。

*支付周期与方式：是按月、按季度还是按年度支付？支付账户信息是否清晰？是否需要提供发票？这些细节都应一一列明，以保证款项流转的顺畅。

*费用调整机制：在协议期限较长的情况下，可考虑设置费用调整机制，如约定根据物价指数变动、运营范围扩大或缩减等因素，对服务费用进行相应调整的条件与程序。

五、绩效考核与评价：衡量运营成效的标尺

没有考核的委托运营，如同航船失去罗盘。协议中必须设立明确、可量化、可达成的绩效考核指标（KPIs）及相应的评价标准与方法。

*考核指标：应与委托方的核心诉求紧密相关。常见的指标可能包括：营收增长率、市场份额提升、客户满意度、成本控制率、利润目标达