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有关上诉申请书

上诉人：李明，男，汉族，1975年6月15日出生，身份证号码：11010119750615XXXX，住北京市朝阳区XX路XX号XX小区XX栋XX单元XX室，联系电话

被上诉人：张华，男，汉族，1980年3月8日出生，身份证号码：11010119800308XXXX，住北京市海淀区XX路XX号XX小区XX栋XX单元XX室，联系电话

原审法院：北京市XX区人民法院

案号：（2022）京0105民初12345号

上诉请求：

1.撤销北京市XX区人民法院（2022）京0105民初12345号民事判决；

2.改判支持上诉人的全部诉讼请求，即判令被上诉人支付上诉人货款人民币500,000元及利息（自2021年1月1日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

3.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。

上诉理由：

上诉人因与被上诉人买卖合同纠纷一案，不服北京市XX区人民法院于2022年10月15日作出的（2022）京0105民初12345号民事判决，现依法提起上诉。上诉理由如下：

一、原审判决认定事实错误，严重违背了客观事实和证据规则

（一）原审判决对双方合同关系的性质认定错误

上诉人与被上诉人于2020年5月10日签订的《产品购销合同》明确约定：上诉人作为供应商，向被上诉人供应电子产品；被上诉人作为采购方，应按照合同约定支付相应货款。该合同第3条明确约定：被上诉人应于收到货物后30日内支付全部货款，逾期支付的，应按照应付未付金额的0.05%/日支付违约金。第5条约定：本合同履行过程中发生的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向上诉人所在地人民法院提起诉讼。

原审法院在审理过程中，错误地将双方之间的法律关系定性为委托合同关系，而非双方明确约定的买卖合同关系。这一认定完全违背了合同文本的明确约定，也违背了《中华人民共和国民法典》第469条关于合同解释应当遵循当事人真实意思表示的规定。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》第46条规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的相关条款、合同的目的、交易习惯以及诚信原则，确定该条款的真实意思。在本案中，合同明确使用了购销、供应商、采购方、货款等买卖合同中的典型术语，且合同内容完全符合买卖合同的特征，即转移标的物所有权，获取对价。原审法院无视这些明确约定，错误地将合同关系定性为委托合同，属于明显的认定事实错误。

（二）原审判决对上诉人已履行供货义务的事实认定错误

上诉人已按照《产品购销合同》的约定，于2020年6月1日、6月15日、7月1日、7月20日分四次向被上诉人交付了总价值为500,000元的电子产品，并取得了被上诉人签收的送货单和收货凭证。这些证据在一审过程中已作为证据14提交给原审法院，且被上诉人在一审庭审中也确认收到了上述货物，但辩称货物质量存在问题。

然而，原审法院在判决中却认为：上诉人未能充分证明其已按照合同约定交付了符合质量标准的货物。这一认定严重违背了证据规则。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第67条规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。被上诉人主张货物质量存在问题，应当提供相应的证据证明，如质量检测报告、专家鉴定意见等。然而，被上诉人在整个一审过程中，未能提供任何有效证据证明其主张的货物质量问题。

相反，上诉人提供的送货单和收货凭证明确记载了货物的数量、规格、型号等信息，且被上诉人在签收时并未提出任何质量异议。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第15条规定：标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。在本案中，即使被上诉人能够证明部分货物存在质量问题（事实上未能证明），也应当依法行使合同解除权或要求更换、修理等，而不能拒绝支付全部货款。

（三）原审判决对被上诉人逾期付款事实的认定错误

根据《产品购销合同》第3条约定，被上诉人应在收到货物后30日内支付全部货款。上诉人最后一次交货时间为2020年7月20日，因此被上诉人最晚应于2020年8月19日前支付全部货款。然而，被上诉人至今未支付任何货款，已构成严重违约。

原审法院在判决中却认为：被上诉人逾期付款的事实存在，但上诉人未能证明其损失与被上诉人的逾期付款行为之间存在因果关系。这一认定完全违背了基本的合同法原理。根据《中华人民共和国民法典》第585条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。被上诉人逾期付款的行为已构成违约，应当承担