并购之估价与支付.pptVIP

4.索赔条款，为防止出现无法落实索赔的情况，中方可要求设置提存条款，即规定一个较长的期限，将并购款存放在第三方（一般为公证师），以避免中方利益受损。

第29页，共70页，星期日，2025年，2月5日（五)并购德国破产企业时应注意的风险1.破产撤销权风险德《破产法》规定，如发现破产人在申请破产至启动破产程序期间(一般不超过3个月)有损于债权人整体利益的行为，破产管理人或特定的债权人可行使破产撤销权，即向破产法院申请撤销该行为，索赔由该行为产生的财产利益。因此，并购方并购破产公司时应考虑“破产撤销权”可能带来的风险。第30页，共70页，星期日，2025年，2月5日2.补缴应纳税款、承担债务的风险德《商法典》(HGB)第25条规定，并购方如并购破产公司的股权，同时应承担被并购公司的债务。德《捐税法》(AO)第75条规定，并购方如并购破产公司，应承担被并购公司未尽的纳税义务。第31页，共70页，星期日，2025年，2月5日3.接管员工的义务德《民法典》第613a条规定，破产公司的员工全部由并购方接管。4.并购破产公司后，原来的合同(如供货合同、租赁合同、许可证生产合同等)因签约方的变更，并不自动继续有效，应同有关方面重谈或确认。第32页，共70页，星期日，2025年，2月5日6、兼并收购的支付方式及选择以现金换资产以现金购买股票以股票换资产以股票换股票第33页，共70页，星期日，2025年，2月5日影响收购方公司选择支付方式的财务因素足够的现金资本结构状况融资成本差异收益稀释控制权的稀释第34页，共70页，星期日，2025年，2月5日影响被收购公司选择支付方式的因素收入公司控制权的丧失第35页，共70页，星期日，2025年，2月5日并购后对企业财务的影响比率如大于1，表示并购对被并购企业有利，企业因被并购而获利；如小于1，表示被并购企业因此而遭受损失。第36页，共70页，星期日，2025年，2月5日对股票市价的影响每股市价=每股收益×市盈率=净收益/股数×市盈率市盈率反映投资人对每元净利润所愿支付的价格，可以用来估计股票的投资报酬和风险。第37页，共70页，星期日，2025年，2月5日7、整体并购和投资控

股并购☆整体并购●内涵●具体方式●优缺点☆投资控股并购●内涵●基本特征●优缺点第38页，共70页，星期日，2025年，2月5日整体并购的内涵整体并购是指并购公司以资产或负债的形式受让目标公司全部产权的并购行为。基本特征：(1)并购公司以资产或负债，而不是以股权的形式受让目标公司的产权(2)并购行为结束后并购公司拥有目标公司的全部资产权第39页，共70页，星期日，2025年，2月5日整体并购的三种形式总资产并购：即净资产负债并购，指并购公司以目标公司总资产（净资产与负债之和）为目标公司全部产权的并购行为。负债并购：指并购公司以承担目标公司债务为条件受让目标公司全部产权的并购行为。净资产并购：指上市公司并购以目标公司净资产为并购价格的并购行为。第40页，共70页，星期日，2025年，2月5日整体并购的优缺点优点：目标公司成为并购公司的分公司（分厂或事业部）或者全资公司，并购公司可以在不受任何股东干预的情况下对目标公司进行改造。缺点：并购以及并购后运营资金投入的绝对量较大。第41页，共70页，星期日，2025年，2月5日投资控股并购的内涵投资控股并购：是指并购公司向目标公司投资从而将目标公司改组为并购公司的控股子公司的并购行为。基本特征：1.目标公司的所有者以目标公司的净资产作为并购后公司的产权持股；2.并购公司对目标公司进行投资；3.并购后目标公司成为并购公司的控股公司；并购公司在投资控股时必须对目标公司进行投资。第42页，共70页，星期日，2025年，2月5日投资控股并购的优缺点优点：1.低成本并购,是一种高效率的