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法律事务部门合同审查实务指南

引言

在现代企业治理结构中，合同作为企业对外交易的基本法律文件，其规范性、严谨性直接关系到企业的合法权益与经营风险。法律事务部门作为企业合同管理的核心枢纽，承担着合同审查的关键职责。本指南旨在结合实务经验，系统梳理合同审查的基本流程、核心要点与操作技巧，以期为法律事务部门同仁提供一套具有操作性的工作指引，助力提升合同审查质量与效率，有效防范法律风险，保障企业健康稳健发展。

一、合同审查的基本原则与理念

合同审查并非简单的法律条文比对，而是一项融合法律专业判断、商业逻辑理解与风险控制艺术的综合性工作。法律事务部门在进行合同审查时，应始终秉持以下基本原则：

（一）合法性原则

这是合同审查的首要准则。审查内容包括但不限于：合同主体是否具备相应的民事权利能力和行为能力；合同内容是否违反法律、行政法规的强制性规定；合同形式是否符合法定要求；签约程序是否存在瑕疵等。任何可能导致合同无效或可撤销的情形，均需重点关注并提示风险。

（二）商业性原则

法律事务部门应深刻理解，合同是服务于企业商业目标的工具。审查工作需在法律框架内，充分尊重并支持业务部门的合理商业诉求，力求在法律合规与商业可行之间找到最佳平衡点。避免过度强调法律风险而扼杀商业机会，也不能为追求商业利益而忽视重大法律隐患。

（三）审慎性原则

“预防胜于治疗”，合同审查应秉持审慎态度，对合同文本的每一个条款、每一个表述都应仔细推敲。不仅要关注显而易见的风险，更要洞察潜在的、隐性的风险点，做到“吹毛求疵”，防患于未然。

（四）建设性原则

二、合同审查的基本流程与方法

一套规范的审查流程是保证审查质量的基础。合同审查通常可遵循以下流程：

（一）审查前的准备与沟通

1.了解背景信息：收到合同文本后，首先应向业务部门了解合同的基本背景，包括交易目的、合作方基本情况、项目概况、前期沟通情况、是否有特殊商业安排等。必要时，可要求提供相关支撑文件。

2.明确审查要求与期限：确认业务部门对审查的具体要求（如重点关注条款、是否需要提供谈判策略建议等）以及期望的反馈期限，以便合理安排工作。

3.初步浏览合同：快速通读合同全文，对合同的结构、主要条款、整体风险水平有一个初步判断。

（二）实质性审查阶段

1.形式审查：

*合同文本是否完整，有无缺页、漏项；

*合同当事人名称、住所、法定代表人等基本信息是否准确、完整；

*合同签署页是否规范，有无预留签署位置、日期等。

2.实质审查：这是合同审查的核心环节，需对合同条款逐条进行细致分析，重点关注以下方面（详见本文第三部分）。审查时，可采用正向审查（逐条核对合法性、完备性）与反向审查（假设违约或争议，评估条款有效性）相结合的方法。

（三）出具审查意见

（四）审查后的跟进

1.意见采纳情况跟踪：关注业务部门对审查意见的采纳和落实情况，对于未采纳的重要意见，应了解原因并提示风险。

3.归档：合同正式签署后，应督促业务部门及时将合同正本或副本交法律事务部门归档留存。

三、合同审查的核心要素解析

合同审查需覆盖合同的各个方面，以下是对核心审查要素的详细解析：

（一）当事人基本信息与主体资格

*审查要点：

*自然人：姓名、身份证号（可提示业务部门核实）、住址、联系方式是否明确。

*法人及其他组织：名称（与公章、工商登记一致）、统一社会信用代码、法定代表人/负责人、住所地、联系方式是否准确完整。

*主体资格：通过企查查等工具或要求对方提供营业执照、相关资质证书等，核实对方是否具备相应的民事行为能力及特定业务资质（如需要）。特别关注对方是否为法人分支机构、是否具备独立签约及承担责任能力。

*授权代表：审查签约代表是否持有合法有效的授权委托书，授权范围是否明确包含本次签约事项。

（二）合同目的与交易背景

*审查要点：合同条款是否清晰反映了交易目的，各项约定是否与交易背景相符。理解合同目的有助于更准确地判断条款设计的合理性，以及在发生争议时解释合同条款的含义。

（三）核心权利义务条款

*审查要点：这是合同的“心脏”，需仔细审查双方的权利义务是否明确、具体、可操作，是否公平合理，是否与交易目的匹配。

*义务描述：是否明确了“做什么”、“怎么做”、“做到什么标准”、“何时完成”。避免使用“尽力”、“适当”等模糊性词语。

*权利对应：权利是否有保障，行使条件是否明确。

*平衡性：权利义务是否失衡，避免出现一方承担过重义务而另一方权利过大的情况（除非有特殊商业安排并已提示风险）。

（四）价格与支付条款

*审查要点：

*合同价款：金额是否明确，货币单位是否清晰。

*计价方式：是固定总价、单价包干还是其他方式，计价依据是否明确。

*支付