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全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引

全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引

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全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引

全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）

第一章总则

第一条为指导主办券商做好对申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让的股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，制定本指引。

第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实守信原则，以形成有利于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的，对公司进行调查，以有充分理由确信:

(一)公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；

(二)公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。

第三条本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求。主办券商应按照本指引要求,认真履行尽职调查义务。

除对本指引已列示的一般性内容进行调查外，主办券商还应根据公司的具体情况，对其在公开转让说明书中应披露的、足以影响投资者决策的其他事项进行调查。

除本指引已列示的调查方法外，主办券商可针对具体调查事项，采用其他适当的调查方法进行调查。

第四条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行，如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分，或对专业人士的意见有疑义，项目小组应进行独立调查。

项目小组在引用专业人士意见时，应对所引用的意见负责。

第五条项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名并声明对其负责。

第六条主办券商应建立健全尽职调查工作底稿制度，真实、准确、完整地反映其所实施的尽职调查工作。尽职调查工作底稿应成为主办券商出具尽职调查报告、推荐报告和编制挂牌申请文件的基础。

第二章尽职调查主要内容和方法

第一节业务调查

第七条业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。

公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。

第八条通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规与规范性文件，以与主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。包括但不限于:

(一)行业所处的生命周期和行业规模；

(二)行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；

(三)行业的竞争程度与行业壁垒；

(四)国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以与产业政策对该行业的影响；

(五)影响该行业发展的有利和不利因素。

第九条通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务与其用途，了解产品种类、功能或服务种类与其满足的客户需求。包括但不限于：

(一)产品或服务的种类；

(二)调查每种产品的功能和用途以与特定消费群体，或服务所满足的客户需求与特定消费群体；

(三)每种产品的技术含量（所应用的关键技术与所达到的技术指标）或服务的质量；

(四)每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等)；

(五)报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况与其对价格的影响；

(六)各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入与利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；

(七)公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以与公司新产品或服务种类的开发计划。

第十条通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于：

(一)公司独特的、可持续的技术优势（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以与核心技术的保护措施等）；

(二)研发能力和技术储备（包括分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等）；

(三)商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等；

(四)取得的业务许可资格或资质情况;

(五)特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准；

(六)提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况；

(七)公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业与职务情况）、曾经担任的重要职务与任期、现任职务与任期，根据其业务经历、行业