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2025年职业资格董秘资格证上交所-上交所参考题库含答案解析(5卷)

2025年职业资格董秘资格证上交所-上交所参考题库含答案解析(篇1)

【题干1】根据《上市公司信息披露管理办法》，上市公司应当及时披露的关联交易类型包括但不限于（）

【选项】A.上市公司董事会成员与关联方之间的交易

B.单笔交易金额占公司最近一期经审计净资产比例未超过5%的关联交易

C.实际控制人及其关联方与上市公司之间的重大资产重组

D.所有涉及关联方但金额不达披露标准的交易

【参考答案】C

【详细解析】C选项正确。根据《上市公司信息披露管理办法》第十八条规定，上市公司关联交易达到重大资产重组标准需及时报告并公告。选项A和B未达重大标准无需单独披露，选项D错误因未达标准的关联交易仍需履行程序性披露。

【题干2】上市公司制定《关联交易管理制度》时，应当明确要求（）

【选项】A.关联交易价格以市场价为基础协商确定

B.独立董事对关联交易事项的独立意见无需提交董事会

C.关联董事回避表决后由半数以上董事通过

D.关联交易披露后无需跟踪实施情况

【参考答案】A

【详细解析】A选项正确。根据《上市公司治理准则》第三十九条，关联交易价格应遵循市场原则，以独立财务顾问意见为参考。选项B错误因独立董事意见需提交董事会，选项C程序错误因表决需过半数且关联董事已回避，选项D违反持续披露要求。

【题干3】上市公司发生重大诉讼时，信息披露义务人需在知悉后（）提交报告

【选项】A.1个工作日内

B.2个工作日内

C.5个工作日内

D.10个工作日内

【参考答案】B

【详细解析】B选项正确。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十条，重大诉讼需在知悉后2个工作日内报告并公告。选项A时限过短，选项C适用于一般性诉讼披露，选项D适用于重大资产重组后的持续披露。

【题干4】独立董事对关联交易议案发表异议时，上市公司应如何处理（）

【选项】A.直接提交股东大会表决

B.重新履行决策程序

C.仅在年报中披露异议事项

D.无需向监管部门报告

【参考答案】B

【详细解析】B选项正确。根据《上市公司独立董事规则》第二十四条，独立董事异议需重新提交董事会审议。选项A违反独立董事异议处理机制，选项C仅适用于定期报告中的说明事项，选项D隐瞒异议行为违反信息披露义务。

【题干5】上市公司制定《公司章程》修订方案时，需提交的审议机构是（）

【选项】A.股东大会

B.董事会

C.监事会

D.董事长办公会

【参考答案】A

【详细解析】A选项正确。根据《公司法》第сто一三条，公司章程修改需经股东大会特别决议通过。选项B适用于经营决策事项，选项C负责监督而非决策，选项D为日常经营事务审议机构。

【题干6】上市公司向控股股东借款时，必须满足的条件是（）

【选项】A.不超过注册资本的50%

B.年利率不得高于银行同期贷款利率

C.借款期限不超过5年

D.需经独立董事批准

【参考答案】B

【详细解析】B选项正确。根据《上市公司资金管理办法》第十五条，向关联方借款的利率不得超过金融机构同期同类贷款利率。选项A限制适用于对外担保，选项C期限适用于重大资产重组，选项D为一般借款程序要求。

【题干7】上市公司披露年度报告时，需专项说明的事项不包括（）

【选项】A.股东大会会议记录

B.重大诉讼进展情况

C.关联方资金往来情况

D.董事会成员变更情况

【参考答案】A

【详细解析】A选项正确。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十五条，年度报告需披露关联交易、重大诉讼等事项，但无需单独说明股东大会会议记录。选项B重大诉讼需持续披露，选项C关联方资金往来属于重大关联交易范畴，选项D董事会成员变更需在临时报告中披露。

【题干8】上市公司发生重大债务违约时，信息披露义务人需在知悉后（）提交报告

【选项】A.1个工作日内

B.2个工作日内

C.5个工作日内

D.12个工作日内

【参考答案】A

【详细解析】A选项正确。根据《上市公司重大违法信息及整改报告指引（2023年修订）》第四条，重大债务违约需在1个工作日内报告并公告。选项B适用于重大诉讼，选项C适用于一般债务逾期，选项D适用于重大资产重组后的持续披露。

【题干9】独立董事向董事会提交书面质询时，应当（）

【选项】A.直接提交董事长个人

B.通过董事会秘书转交

C.在下一次董事会会议上表决

D.仅在年度报告中披露

【参考答案】B

【详细解析】B选项正确