第8章企业投融资决策及重组-第4节：并购重组.pdfVIP

第八章企业投融资决策及重组

第四节并购重组

【知识点】并购重组动因

【知识点】并购重组方式及效应

【知识点】企业价值评估

【知识点】并购重组动因

企业重组是指企业以资本配值增值为目标、运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业

资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。，并购重组的动因包括

（1）客观动因一一是指从企业发展本身出发考虑动因,包括谋求更长远发展、多元化经营、实

现规模经营、减少竞争、缩短投入产出时间等

2（）主观动因一一是指企业所有者、管理者和目标公司管理者从各自利益出发考虑的动因,包括:

扩大管理者职权、以并购业绩保障经理职位及自我实现层次需要等

【知识点】并购重组方式及效应

（一）收购与兼并

1.企业收购与企业兼并含义（次重点）

（1）收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企

业控制权的一种经济行为（被收购公司仍然存在）

（2）兼并也称“吸收合并”，是指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业矢去法人资格

的一种经济行为被（兼并企业将不存在）

★收购、兼并（吸收合并）、新设合并的区别（熟悉）

（1）收购

A公司收购B公司的股权，原有两家企业均存在

（2）兼并或吸收合并

A公司兼并B公司，A公司存在，B公司（被兼并公司）注销法人奥格，不再存在

（3）新设合并

A公司与B公司合并后成立了一个新的C公司，原有A、B两家公司均注销法人资格，均不存在

2.企业并购的类型重（点，掌握分类及带类型的概念）

★（1）按照并购双方的业务性质,划分为纵向并购、横向并购、混合并购

①纵向并购一一即处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购，可以是向前并

购，也可以是向后并购

②横向并购一一即处于同•行业的两个或多个企业所进行的并购

③混合并购一一即处于不相关行业的企业所进行的并购

（2）按并购双方是否友好协商,划分为善意并购、敌意并购

①善意并购一一即并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购

②敌意并购一一即在友好协苕遭到拒绝时，并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的

手段，强行并购被并购企业

（3）按照并购的支付方式,可划分为：承担债务式并购、现金购式并购、股权交易式并购

①承担债务式并购一一即在被并购企业资不抵债或资产与债务相等的情况下，并购企业以承担被并

购企业全部或用分债务为条件,取得被并购企业的资产所有权和经营权

♦可能影响被并购企业的资本结构

②现金购式并购一一即并购企业用现金购被并购企业的资产或股权股（票）

♦加大并购企.业的现金支出，不会稀释并购企业大股东权益

③股权交易式并购一一即并购企业用其股权换取被并购企业的股权或资产

A.以股权交换股权：是指并购企业向被并购企业的股东发行其股票，以换取被并购企业的大部分

或仝部股票，以达到控制被并购企业的目的

B.以股权交换费产：是指并购企业向被并购企业股东发行其股票，以换取被并购企业的资产，并

在有选择的情况下承担被并购企业的全部或部分债务

♦稀释并购企业的股权结构

4（）按涉及被并购企业的范围,可划分为：整体并购、部分并购

①整体并购一一即将被并购企业的资产和产权整体转让的并购。

②部分并购一一即将被并购企业的资产和产权分割成若干部分进行交易而实现的并购

★（5）按照是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金,可划分为：杠杆并购、非杠杆并购

①杠杆并购一一即并购企业利用被并购企业资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担

保

②非杠杆并购一一即并购企业不用被并购企业资金及营运所得来支付或担保并购价格的并购方式

★（6）按并购的实现方式,可划分为：协议并购、要约并购、