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第六章公司法律制度

【考点3】出资制度（P147）

（五）未尽出资义务的

1.责任范围：本+息

股东未尽出资义务时，该笔出资所产生的利息损失也属于股东等责任人的赔偿范围。

2.未尽出资义务的股东应当承担的责任与抗辩

（1）补足责任

股东未履行或者未全面履行出资义务的：

①公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。

②公司债权人有权请求其在未出资本息范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔

偿责任；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人无权提出相

同请求。

③的认股人未按期缴纳所认的股款，经公司发起人催缴后在合理期间

内仍未缴纳，公司发起人对该另行募集的，应当认定该募集行为有效；认股人

延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，应予支持。

（2）违约责任

股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资

的股东承担违约责任。

（3）股东权利的限制

①股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东

会决议对其利润分配请求权、新股优先权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的

合理限制。

②公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，向公司缴纳或者返还，其在

合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司有权以股东会决议解除该股东的股东资格。

（4）抗辩

①公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向

公司全面履行出资义务或者返还出资，股东以时效为由进行抗辩的，不予

支持。

②公司债权人的债权未过时效期间，依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务或

者抽逃出资的股东承担赔偿责任，股东以出资义务或者返还出资义务超过时效期间为

由进行抗辩的，不予支持。

【相关】公司股东以其为名义股东进行抗辩；公司股东如果属于被冒名出资，

有权以被冒名为由进行抗辩。

3.其他责任人

（1）涉及设立出资

①股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人（与后加入的股东无关，

与公司董事、高管无关）与该股东承担连带责任，但公司发起人承担责任后，可以向该股东

追偿。

②发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，以发起人协议的约定、公司章程规

定或股东会决议免除。

（2）涉及增资出资

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，公司、其他股东或者公司债权人有

权请求未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员（与发起人无关、与监事无关）承担相应

的责任；董事、高级管理人员承担责任后，可以向股东追偿。