XX能源股份有限公司投资管理办法（2025年）.docx

第

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XX能源股份有限公司

投资管理办法

第一章总则

第一条为规范XX能源股份有限公司（以下简称公司）和全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的投资活动，有效防范和控制投资风险，建立科学、规范、高效的投资管理制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规及公司《章程》，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所指投资，是公司和子公司作为法人主体，在境内外通过各种筹资方式，以货币资金、实物资产、无形资产、债权以及债务重组等形式所进行的为实现特定目的和预期收益的经济行为。

第三条公司投资遵循的基本原则：

（一）战略引领、聚焦主业。投资活动须符合国家产业政策和国有经济布局与结构调整的要求，符合公司的主营业务发展方向以及战略发展规划。

（二）效益优先、严控成本。投资活动须重点研究投资项目的商业模式及盈利能力，收益率应符合公司基本要求，项目成本应符合市场公允价格。

（三）稳健发展、筹资为先。投资规模应与资产经营规模、负债水平和实际筹资能力相适应，无筹资能力的投资项目原则上不予立项。

（四）科学论证、审慎投资。项目投资应进行充分的科学论证，应满足依法投资和审慎投资的要求。

第二章投资的类型和权限

第四条公司投资主要包括以下类型：

（一）股权投资：本办法所称的股权投资是指通过独资、控股、参股形式出资新设公司股权，增资扩股、兼并收购存续性公司股权，以及对出资公司追加资本金，认缴基金份额等。

（二）固定资产投资：本办法所称的固定资产投资是指购置土地房屋、基本建设等。基本建设是指为了形成特定的生产能力或使用效能而进行投资和建设，并形成固定资产的各类工程建设项目，包括新建、改建、扩建和迁建。

（三）其它投资：法律法规、行政规章等规定的属于投资的其它事项。第五条公司股东大会是公司投资的最高决策机构；董事会在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的范围内或股东大会授权范围内决定公司投资事项。

第六条各项投资立项和审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称子公司）无权立项和审批投资。如子公司拟进行投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行法定程序并获批准后方可由子公司实施。

第三章投资决策程序

第七条公司投资从提出到实施须经过“项目初判→项目立项→可行性研究→投资决策”四个阶段。

第八条项目初判阶段。投资职能部门通过项目储备清单管理，梳理前期拓展的投资项目，按照公司战略发展规划，对符合投资条件的投资项目进行初步判断，决定是否进入立项阶段。

第九条项目立项阶段。投资职能部门牵头对项目所处行业、市场，商业模式及盈利模式进行全方位分析论证，编制投资立项报告，提交总经理办公会立项审批。

第十条可行性研究阶段。投资项目立项后，投资职能部门牵头开展项目的商务谈判。

公司相关职能管理部门按照分工并结合前期工作成果，根据相关制度规定组织选聘具有相关资质、专业经验和良好信誉的中介机构先对标的开展财务尽职调查、法律尽职调查、技术尽职调查等，出具的尽职调查报告无重大瑕疵的项目，再由相关职能部门组织选聘符合《证券法》规定的审计、评估机构开展清产核资财务审计、资产评估等工作，其它调查可根据项目特点和实际需要组织开展。

所有投资项目应结合尽调、审计和评估工作成果，结合调研考察实际，深度开展可行性论证工作，编制项目可行性研究报告。对于较为复杂的项目，应委托有资质的专业咨询机构或设计单位编制可行性研究报告。

可行性研究报告编制完成后，由投资职能部门组织可行性研究报告评审，必要时可聘请外部专家。评审应形成综合评审意见，未通过评审或存在重大争议的项目不得进入决策程序。

第十一条投资决策阶段。投资职能部门向总经理办公会提交投资建议报告。经审核通过后，根据投资金额或涉及的资产等情况提交公司董事会或股东大会批准后方可组织实施。公司董事会按董事会议事规则决策。如项目需提交董事会专门委员会审议或独立董事事前认可，则在董事会专门委员会审议通过或独立董事事前认可后，提交董事会审议并形成决议。

第十二条按有关规定需备案或报批的项目，经董事会或股东大会审议批准后按规定履行相关手续。

第十三条公司投资项目如涉及的资产需审计、评估，应由符合《证券法》规定的审计、评估机构对相关资产进行审计和评估；如涉及发行股份、发行可转换债券、重大资产重组等需报中国证券监督管理委员审核、核准的，还应符合中国证券监督管理委员会规定的决策审批程序；如涉及国有资产产权变动的，还应符合国有资产产权变动的决策审批程序。

第十四条公司党的委员会应根据《公司章程》及相关规定，对投资决策进行前置研究。

第四章投资活动组织管理的职责

第十五条公司投资职能部门是投资项