XX律师事务所关于XX能源股份有限公司“XX转债”202X 年第一次债券持有人会议的法律意见（2025年）.docx

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XX律师事务所

关于XX能源股份有限公司

“XX转债”202X年第一次债券持有人会的

法律意见

XX律师事务所

X市X区X号X国际广场X座X层

XX律师事务所

关于XX能源股份有限公司“XX转债”202X年第一次债券持有人会议的法律意见

致：XX能源股份有限公司

根据XX能源股份有限公司（“XX能源”或“公司”）的委托，XX律师事务所（“本所”）指派本所律师列席公司“XX转债”202X年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），并出具本法律意见。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《XX能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《XX能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，本所现就本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、本次债券持有人会议的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所律师列席了本次债券持有人会议，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对XX能源提供的与本次债券持有人会议有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。

在审查验证过程中，本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本法律意见仅供XX能源本次债券持有人会议之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的或用途。本所律师同意将本法律意见随XX能源本次债券持有人会议其他信息披露资料予以公告。

本所及本所律师具备就本次债券持有人会议出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

1.XX能源本次债券持有人会议由公司董事会决定召集。公司董事会于202X年C月17日在上海证券交易所网站（/）刊登发布了《XX能源股份有限公司关于召开“XX转债”202X年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次债券持有人会议的召集人、会议时间、会议地点、会议召开及投票方式、债权登记日、出席会议对象、会议审议事项、会议登记方法、会议表决程序和效力等事项。

2.本次债券持有人会议采用现场投票的方式召开，并采取记名方式投票表决。

3.本次债券持有人会议现场会议于202X年X月1日上午10:30在XX省X市X区X路X号XX国际酒店X楼X会议室召开。

经本所律师查验，本次债券持有人会议实际召开的时间、地点、方式、审议事项与《会议通知》所载明的内容一致。

综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定。

二、本次债券持有人会议的召集人资格

根据《会议通知》，本次债券持有人会议的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次债券持有人会议的资格，符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定。

三、本次债券持有人会议的出席人员资格

经查验本次债券持有人会议截至202X年X月26日（即债权登记日）的债券持有人名册、债券持有人及其代理人的资格证明文件等相关资料，出席本次债券持有人会议的债券持有人（含债券持有人代理人）共计2人，代表有表决权的未偿还债券共计X张，占有表决权的未偿还债券总数的52.15%。

本所律师认为，本次债券持有人会议的出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定。

四、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

本次债券持有人会议以现场投票的方式召开，并采取记名方式投票表决。本次债券持有人会议的审议情况如下：

议案名称：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

表决情况：同意X张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的未偿还债券总数的100%；反对0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的未偿还债券总数的0%；弃权0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的未偿还债券总数