XX能源股份股份有限公司关于分拆所属子公司XX科技股份有限公司至科创板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的提案报告（2025年）.docx

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关于分拆所属子公司XX科技股份有限公司至科创板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的提案报告

各位股东：

公司拟分拆所属子公司XX至科创板上市。经公司逐项核查和审慎评估，认为本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，其具体如下：

（一）XX能源满足《分拆规则》规定上市公司分拆应当符合的条件

1、上市公司股票境内上市已满三年

XX能源于X年在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，股票境内上市已满3年，符合上市持续期要求。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

XX能源最近三年（20X0年度、20XX年度和202X年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为X万元、X万元、X万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元。

XX最近三年（20X0年度、20XX年度和202X年度）归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为X万元、X万元、X万元（上述财务数据未经上市专项审计），扣除按权益享有的XX归属于母公司普通股股东的净利润后，XX能源归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于6亿元。

此外，根据XX能源年报披露口径，XX最近三年（20X0年度、20XX年度和202X年度）归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为X万元、X万元、X万元，扣除按权益享有的XX归属于母公司普通股股东的净利润后，XX能源归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计亦不低于6亿元。

XX202X年度净利润金额在单体审计报告口径与上市公司年报披露口径上存在一定差异，主要原因系XX在开展202X年度审计相关工作时，对其20XX年度的财务数据进行了前期差错更正及追溯调整。该等追溯调整小于上市公司合并报表层面的实际执行的重要性水平，与上市公司合并报表层面其他未进行调整的超过明显微小错报临界值的错报累计后亦未超过上市公司合并报表的实际执行的重要性水平；XX所产生的收入、利润不为上市公司收入、利润的主要来源且占比较小，在性质上亦不构成重大，不会对上市公司合并财务报表的真实性、公允性产生重大影响。因此，上市公司将XX对20XX年度的追溯调整金额确认在了202X年度的当期损益中，导致了XX202X年度经审计的单体报表的净利润和上市公司202X年度年报对XX财务数据的披露数存在差异。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

XX202X年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为2,892.45万元（上述财务数据未经上市专项审计），公司202X年度合并报表中按权益享有的XX的净利润占归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比重为0.48%，不超过50%，符合《分拆规则》要求。XX202X年末归属于母公司股东权益为X万元，公司202X年末合并报表中按权益享有的XX净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为0.48%，不超过30％，符合《分拆规则》要求。

此外，根据XX能源年报披露口径，XX202X年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为X万元（上述财务数据未经上市专项审计），公司202X年度合并报表中按权益享有的XX的净利润占归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比重为0.40%，不超过50%，亦符合《分拆规则》要求。

XX202X年末归属于母公司股东权益为X6万元，公司202X年末合并报表中按权益享有的XX净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为0.49%，不超过30％，亦符合《分拆规则》要求。XX202X年末的净资产金额及202X年度净利润金额在单体审计报告口径与上市公司年报披露口径上存在一定差异，主要原因系XX在开展202X年度审计相关工作时，对其20XX年度的财务数据进行了前期差错更正及追溯调整。该等追溯调整小于上市公司合并报表层面的实际执行的重要性水平，与上市公司合并报表层面其他未进行调整的超过明显微小错报临界值的错报累计后亦未超过上市公司合并报表的实际执